第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--042
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》，
公司8名董事中，6名董事同意，1名独立董事弃权，1名董事反对。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第五次会议通知已通过电话、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年4月21日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司董事会于2015年3月31日分别收到独立董事张朝元先生、王林先生、付磊先生以及董事阮永文先生的书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会需提名三名独立董事候选人以及一名董事候选人。经公司提名委员会提名，决定增补王斌先生、张世田先生、杨洪武先生为公司第七届董事会独立董事，任期至本届董事会届满；决定增补陆晖先生为第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（董事候选人简历附后）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项尚须提交公司股东大会表决通过。
二、审议公司《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》的议案
本议案独立董事付磊先生投弃权票，弃权理由：对已发生的情况提出了处理办法，对此表示同意，但从基本制度、内部控制及其运行机制上加以改进的相应措施显得不够。
本议案董事谭志珩先生投反对票，反对理由：关于公章印鉴问题的说明和整改措施，尚有语焉不详之处，应对公章不能正常移交的原因及无公章印鉴期间公司如何运作进行更详细的说明。对新章的刻制过程及所办手续也要有所说明，因为这些都与公司是否存在或有债务和或有事项有关；本人在查看时任总经理和董事长的相关资金支付审批流程中发现，经手人为时任监事会主席李珍珍，故需对此做出说明。其他几条同样存在未能详尽说明问题之处，本人正在尽力了解及分析相关情况。
《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》的具体内容详见公司同日发布的临2015—043号公告。
表决结果：6票同意，1票反对，1票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月二十三日
附：
独立董事候选人简历
王斌先生，1971年出生，汉族，本科学历，中国政法大学民商法学硕士在读。1995年至2000年任职于中煤张家口煤矿机械有限公司团委；2000年至今任职于河北华研律师事务所律师；2005年至今任河北华研律师事务所主任、张家口市律师协会常务理事，曾任张家口市第九届政协委员，获2008—2010年度河北省优秀律师，2010年度张家口市十佳律师等荣荣誉称号。
王斌先生已承诺：其与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
王斌先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
张世田先生，1969年9月出生，甘肃兰州人，本科学历，中共党员。1988年7月至1993年6月任职于国营金城机械厂；1993年6月至2012年4月任职于白银铜城商厦（集团）股份有限公司，历任证券部副经理、经理、董事会秘书、董事等职务；2003年11月至2008年2月，历任威达医用科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书、董事等职。现任白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责任公司董事长。
张世田先生已承诺：其与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
张世田先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
杨洪武先生，1971年10月出生，河北赵县人，大专学历，中国注册会计师，中级会计师职称。曾任石家庄洪源会计师事务所项目经理、部门经理，河北宏泰会计师事务所副主任会计师，现任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
杨洪武先生已承诺：其与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
杨洪武先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
非独立董事候选人简历
陆晖先生，1974年8月出生，广西崇左人，大学本科学历。1995年8月至 2008年7月担任交通银行南宁分行零售信贷部经理；2008年8月至2012年11月担任招商银行南宁分行五一路支行副行长；2013年8月至今担任巴马广厦水泥有限责任公司法人、总经理；2014年4月至今担任广西九江金源投资有限责任公司董事；2015年2月至今担任山西广和山水文化传播股份有限公司总经理。
陆晖先生已承诺：其与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--043
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的
整改报告的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月18日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书【2015】3号（以下简称“决定书”）《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因公司与交通银行股份有限公司青岛分行贷款2000万元相关事宜，山西证监局对公司采取出具警示函的监管措施。根据要求，公司需向山西证监局提交书面整改报告并进行披露。
针对决定书所涉及的问题，公司董事会及管理层多次召开会议，认真分析研究公司目前的状况以及存在的问题。董事会根据实际情况，责成公司管理层对照问题制定整改措施，以及预计完成整改的时间，明确整改责任人。
现整改报告已经董事会审议通过并提交山西证监局。具体整改情况报告如下：
一、关于公司印鉴问题
公司在签署2000万元借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。目前，公司公章、法定代表人名章、财务专用章均不在上市公司，且公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由上市公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管。
情况说明及整改措施：
2015年1月27日，公司原总经理辞职时，未进行印鉴等工作交接。公司通过第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司与原总经理进行联系，希望早日完成公司印鉴等工作交接，如无法按照公司意愿完成印鉴等工作交接，公司将根据相关管理制度，发布公告声明公司原公章作废，并重新办理印章相关事宜。
鉴于原总经理在公司规定的时间内仍未与现任管理层进行印鉴交接，公司于2015年3月31日发布公告声明：公司原印鉴（公司公章、法定代表人名章以及财务专用章）即日起作废，并授权公司现任管理层重新申请办理。
2015年4月17日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定代表人名章、财务专用章）工作，现由董事长暂时保管，根据工作安排，已定于2015年4月24日办理移交手续，将公章正式移交给总经理，由总经理指定专人保管；将公司法人名章和财务专用章正式移交给财务总监，由其安排专人保管。
公司印鉴存在管控隐患期间，给公司带来的潜在风险尚无法评估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的利益。
整改完成时间：2015年4月24日
整改责任人：董事长 总经理 副总经理
二、2014年6月，公司向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款2000万元时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。
情况说明：
2014年6月，时任公司总经理打电话给李珍珍，要求向公司总经理办公室借出相关证照以便开立账户之用。李珍珍即向时任总经理办公室经理借出公司相关证照（未含相关印鉴）交给时任总经理。
2014年8月初，公司时任总经理委托李珍珍将交通银行股份有限公司青岛崂山支行（以下简称“青岛崂山支行”）相关贷款资料交给财务总监。由于收到的原始单据不全，不能完整反映业务全貌，故公司没有及时入账，并催促公司时任总经理补充单据。
2014年10月，财务总监询问时任总经理上述事项，未能得到准确答复，故财务总监将已取得的资料交给财务部，并安排财务部与青岛崂山支行电话联系，获取相关单据。
2014年11月，时任总经理安排人员将青岛开立的相关账户进行了销户处理后，公司财务根据从银行获取的相关单据，做了相应的账务处理。2014年11月，公司财务取得公司和子公司青岛崂山支行销户等资料。2014年11月公司财务根据从银行获取的相关单据，做了相应的会计处理。
2015年3月，根据公司对时任董事长黄国忠的访谈，进一步了解到上述2000万元借款事项，具体由时任总经理安排操作，其中的委托付款书是时任董事长黄国忠本人签署的，但1,500 万元资金划至青岛农新账户，具体细节不清楚，实际用途为盘活资金；500 万元的具体用途不明。
整改措施：
1、本公司向交通银行青岛分行借款2000万元事项，是经公司2014年4月29日召开的第六届董事会第十八次会议和2014年5月16日召开的2014年第四次临时股东大会通过的《关于融资的议案》内容的一部分。存在问题是公司原总经理在执行董事会和股东大会决议的过程中，未按照公司内控制度和程序办理，导致公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账，借款支出未按照财务支出审批核决权限履行相应的程序，未按照借款合同约定的用途使用等一系列问题。
公司充分认识到内部控制体系建设的重要性。主要负责人违反制度，再健全的制度也会成为摆设，失去控制目的。整改工作首先从提高思想认识出发，从加强公司证照、印章管理入手，证照、印章的使用实行登记备案制，严格不相容职责分离制度，证照、印章的管理人员与业务人员严格分离。加强财务控制执行力度，严格资金使用的审批程序。加强财务管理，严格实施定期的业务检查。
2、公司在2013年年报财务报告中已披露，应付黄国忠个人往来款1307.42万元，款项性质为黄国忠向本公司提供资金及产生的利息以及上市公司债权人将对本公司的债权转移至黄国忠名下；公司2014年半年度报告中已披露，应付黄国忠个人往来款2523.66万元，公司对黄国忠债务增加是前述债务产生的利息以及非公开发行履约保证金。
有关黄国忠先生拟参与本公司非公开发行股票向本公司支付保证金事项经本公司2014年4月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，公司于2015年1月6日召开的第七届董事会第四次会议通过决议，终止了由第一大股东黄国忠先生筹划的非公开发行股票事项，公司在此期间提前归还了黄国忠先生的非公开发行股份履约保证金。由于公司未执行内控流程，提前归还了大股东黄国忠先生非公开发行保证金。现公司要求大股东黄国忠先生将2014年6月27日至2015年1月6日期间提前归还的非公开发行保证金1500万元按同期银行一年期贷款利率计提利息，将利息474,833.33元及时划入公司指定账户。利息计算明细如下：
■
截止本公告出具日，黄国忠先生已将上述利息474,833.33元打入公司指定账户。
整改完成时间：已完成整改。
整改责任人：总经理 财务总监
三、关于公司未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况的问题。2014年6月，公司在交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行开立新账户，但该账户的开立未按照公司管理制度的相关规定，由公司总经理、分管财务的公司高管人员批准。
情况说明：
2014年3月18日，公司名称变更后，原总经理办公室收回原财务印鉴章销毁，并重新刻取公司新名称印鉴章。在此之后公司新名称的财务专用章及公司法人名章一直未交给财务部保管，财务部没有及时获知账户开立信息。
整改措施一：
2015年4月17日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定代表人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公司法人名章和财务专用章将由财务总监安排专人保管。
整改完成时间：根据工作安排，已定于2015年4月24日将公司法人名章和财务专用章正式移交给财务总监，并办理移交手续。
整改责任人：总经理 财务总监
整改措施二：
今后财务部应在编制财务季度报告、半年度报告和年度报告时，及时检查和清理公司银行账户的开立和使用情况。审计部定时或不定时监督和检查银行账户开立和使用情况。由审计委员会委员监督执行。
整改完成时间：已完成整改。
整改责任人：财务总监
四、关于资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦未签署相关合同的问题
2014年7月，公司曾支付广西岑开商贸有限公司670万元、上海兆羽资产管理有限公司400万元、杭州鑫瀚实业投资有限公司260万元，但上述资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦未签署相关合同。
情况说明：
1、公司于2014年7月16日至2014年7月30日分十笔共向广西岑开商贸有限公司支付费用670万元，广西岑开商贸有限公司于2014年8月26日至2014年11月18日分八笔退还该笔费用670万元。该笔款项往来未签署相关合同，资金支付有时任总经理和董事长的相关审批流程。
2、公司于2014年7月14日至2014年7月16日分两笔共向杭州鑫瀚实业投资有限公司支付费用260万元，杭州鑫瀚实业投资有限公司于2014年11月17日一笔退还该笔费用260万元。该笔款项往来未签署相关合同，资金支付有时任总经理和董事长的相关审批流程。
3、公司于2014年7月14日至2014年7月23日分两笔共向上海兆羽资产管理有限公司支付费用400万元，截止本公告出具日，该笔款项往来暂挂在其他应收款下尚未收回，也未签署相关合同，资金支付有时任总经理和董事长的相关审批流程。
按照时任总经理当时付款指示，支付以上3笔资金款项时，资金用途均为公司办理相关融资业务，需要请以上3家公司作为担保主体预付的担保费用。但由于8月份公司大股东负面消息影响了融资业务的推进，故时任总经理与对方公司沟通退回以上担保费用。截止本公告出具日，只有广西岑开商贸有限公司、杭州鑫瀚实业投资有限公司将相应的担保费用全额退回，上海兆羽资产管理有限公司尚未将相应的担保费用退回公司。
整改措施：
1、对未收回的上海兆羽资产管理有限公司400万元，公司已通过各种渠道积极联系时任董事长及总经理，要求协调对方退还公司该笔担保费用。
2、今后公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批流程的同时，加强资金用途的监督，应附合同而未将合同作为付款依据的款项坚决不付。不合理使用资金的款项坚决不付。从公司及股东利益出发，保证公司资金使用的安全、有效。
3、公司第一大股东黄国忠先生已向公司出具书面承诺：如2015年5月13日前公司未收到上海兆羽资产管理有限公司的400万元款项，将由黄国忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权黄国忠再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该笔款项。
整改完成时间：在2015年5月13日前按照整改措施要求整改。
整改责任人：总经理 财务总监
五、公司存在使用个人账户问题
情况说明及整改措施：
鉴于公司在2014年涉及法律纠纷，为保证公司资金正常运转，经时任董事长和时任总经理联合授权，公司银行存款从2014年7月1日起至10月30日暂转入个人账户管理。在此期间公司累计转入个人账户26,539,000.00元，个人账户累计转出给公司26,650,211.28元，差额111,211.28元。差额部分主要是利息收入转给公司1,211.28元，8月转入给公司账户11万元偿还贷款利息支出，公司入账时间为11月份，故在此期间形成差额。
在2014年10月30日个人账户与公司资金往来结清后，经公司自查后，后续公司无存在使用个人账户问题。整改后，公司一定按照相关管理制度的规定严格资金使用和资金账户的管理。
整改完成时间：已完成整改。
整改责任人：财务总监
上述整改报告，公司8名董事中6名董事同意，1名独立董事弃权，1名董事反对。独立董事付磊先生投弃权票，弃权理由：对已发生的情况提出了处理办法，对此表示同意，但从基本制度、内部控制及其运行机制上加以改进的相应措施显得不够；董事谭志珩先生投反对票，反对理由：关于公章印鉴问题的说明和整改措施，尚有语焉不详之处，应对公章不能正常移交的原因及无公章印鉴期间公司如何运作进行更详细的说明。对新章的刻制过程及所办手续也要有所说明，因为这些都与公司是否存在或有债务和或有事项有关；本人在查看时任总经理和董事长的相关资金支付审批流程中发现，经手人为时任监事会主席李珍珍，故需对此做出说明。其他几条同样存在未能详尽说明问题之处，本人正在尽力了解及分析相关情况。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月二十三日