第五届董事会第四十九次
会议决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-067
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第四十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十九次会议，于2015年4月10日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年4月22日在公司会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2014年12月31日，上市公司母公司可供股东分配的利润为-5,173.87万元，资本公积金余额451,873.41万元。
公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业、紫金电子于2015年1月22日向公司董事会提交了《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为，拟以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
除上述资本公积转增方案，公司2014年度不分红不送股。
独立董事对此发表独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2015年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。
1、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事杨怀进回避表决）
2、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年（税前）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事吴益善回避表决）
3、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年（税前）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事李延人回避表决）
4、公司董事张永欣基本薪酬为人民币115万元/年（税前，含高管薪酬）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张永欣回避表决）
独立董事对此发表独立意见。
十、审议通过《关于公司独立董事2015年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于独立董事，公司2015年度拟给予独立董事洪冬平、徐小平、金曹鑫每人5万元的独立董事津贴（税前）。
1、公司拟给予独立董事洪冬平5万元的独立董事津贴（税前）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事洪冬平回避表决）
2、公司拟给予独立董事徐小平5万元的独立董事津贴（税前）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事徐小平回避表决）
3、公司拟给予独立董事金曹鑫5万元的独立董事津贴（税前）
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事金曹鑫回避表决）
十一、审议通过《关于2015年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。高级管理人员的薪酬制度，按《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬，对于担任公司董事的高管，其薪酬事项详见议案六，如提交股东大会审议未获通过，再另行提交公司董事会审议。现公司就以下公司高级管理人员2015年基本薪酬事项拟议如下：
1、公司总裁兼首席执行官YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前）；
2、公司常务副总裁张永欣基本薪酬为115万元/年（税前）；
3、公司副总裁李红波先生基本薪酬为70万元/年（税前）；
4、公司副总裁ZHANG JIE（张杰）先生基本薪酬为86.8万元/年（税前）；
5、公司副总裁郝东玲基本薪酬为70万元/年（税前）；
6、公司副总裁曹敏基本薪酬为100万元/年（税前）；
7、公司副总裁兼财务总监周宜可基本薪酬为85万/年（税前）；
8、公司副总裁WILSON RAYMOND PAUL基本薪酬为129万元/年（税前）；
9、公司副总裁胡耀东基本薪酬为100万元/年（税前）；
10、公司副总裁邱新基本薪酬为70万元/年（税前）；
11、公司副总裁邵爱军基本薪酬为70万元/年（税前）；
独立董事对此发表独立意见。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
十二、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关联董事吴益善、李延人回避表决。
独立董事对此发表独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于建水海鑫电力投资有限公司增加注册资本的议案》
公司董事会于2015年4月16日召开的第五届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立建水海鑫电力投资有限公司的议案》，并在上海证券交易所网站发布了《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立投资公司的公告》（公告编号为临2015-058），截止目前该公司尚未设立。因公司实际业务需要，决定将该公司的注册资本从500万元人民币增加到1000万元人民币。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于蒙自海鑫光伏投资有限公司增加注册资本的议案》
公司董事会于2015年4月16日召开的第五届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立蒙自海鑫光伏投资有限公司的议案》，并在上海证券交易所网站发布了《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立投资公司的公告》（公告编号为临2015-058），截止目前该公司尚未设立。因公司实际业务需要，决定将该公司的注册资本从500万元人民币增加到1000万元人民币。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案详见2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、<章程修正案>等事项的工商变更及备案事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。
公司董事任向东先生已于近日向董事会提交了书面辞职报告，辞去董事职务及董事会审计委员会委员、提名委员会委员职务。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《董事会议事规则》的规定，结合公司目前董事会的实际情况，现补选张永欣先生担任公司第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会委员职务。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
本议案详见2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》，
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-068
海润光伏科技股份有限公司
2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712号文核准，海润光伏科技股份有限公司（以下简称"海润光伏"或者“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）492,500,000股，每股发行价为人民币7.72元，募集资金总额为380,210万元；扣除发行费用后，募集资金净额为371,674.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日出具了信会师报字[2014]第510430号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2014年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2014年12月31日的具体情况如下表所示：
■
（三）募集资金专户存储监管情况
公司及全资子公司和保荐机构西南证券于2014年9月，分别与中国银行股份有限公司太仓分行、中国光大银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司太仓分行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国光大银行股份有限公司太仓支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2014年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年9月15日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,239.38万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2014]第510431号《关于海润光伏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
3、用闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2014年9月26日召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，根据公司股东大会对公司董事会的授权及中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，同意公司将部分闲置募集资金15亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，海润光伏董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
西南证券认为，海润光伏对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》进行，不存在违反上述规定的情况。海润光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。
附表：募集资金使用情况对照表
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年4月22日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：罗马尼亚光伏电站项目目前实施了一期的55MW项目，因当地投资环境发生变化，公司将审慎考虑该项目后续的投资安排；年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目投入了部分资金，因国内投资环境有所变化，公司将审慎评估该项目后续的投资安排。
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-069
海润光伏科技股份有限公司
关于2014年度日常关联交易
完成情况及2015年预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需提交股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司需回避表决。
●日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2015年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》。关联董事吴益善、李延人回避表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第四十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书。
公司2014、2015年日常关联交易关联人主要包括：江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）、江苏阳光股份有限公司（以下简称“阳光股份”）、江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江阴阳光大厦有限公司（以下简称“阳光大厦”）。
二、2014年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
三、2015年度预计关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
■
四、关联方介绍和关联关系
（一）璜塘热电
1、基本情况
企业名称：江苏阳光璜塘热电有限公司
住所： 江阴市徐霞客镇璜塘环南路125号
法定代表人：陈丽芬
注册资本：22,000万元人民币
经营范围：电力生产；蒸汽的生产、供应。
2、关联关系：璜塘热电为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（二）阳光股份
1、基本情况
企业名称：江苏阳光股份有限公司
住所：江阴市新桥镇马嘶桥
法定代表人：陈丽芬
注册资本：178,334.0326万元人民币
经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、关联关系：阳光股份为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（三）新桥热电
1、基本情况
企业名称：江苏阳光新桥热电有限公司
住所： 江阴市新桥镇华新北路
法定代表人：陈丽芬
注册资本：1,800万美元
经营范围：生产电力、蒸汽及相关产品。
2、关联关系：新桥热电为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）污水处理公司
1、基本情况
企业名称： 江阴新桥污水处理有限公司
住所： 江阴市新桥镇工业园区（雷下村）
法定代表人： 周明方
注册资本：180万美元
经营范围：从事污水综合处理。
2、关联关系：污水处理公司为公司陆克平参股的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（五）阳光大厦
1、基本情况
企业名称：江阴阳光大厦有限公司
住所：江阴市新桥镇陶新路18号
法定代表人： 吴惠良
注册资本：980万元人民币
经营范围：许可经营项目：住宿；餐饮服务（中餐、熟食卤菜）；各类预包装食品的零售；卡拉OK、舞会；健身房；美容；理发。一般经营项目：保龄球；棋牌室；桌球室。
2、关联关系：阳光大厦为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（六）阳光控股集团
1、基本情况
企业名称：江苏阳光控股集团有限公司
住所：江阴市新桥镇陶新路18号
法定代表人：陆宇
注册资本：50000万元人民币
经营范围：利用自有资金对外投资；软件的开发、销售；呢绒、毛纱、绒线、羊毛衫、服装、针织品、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）的研究、开发、制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售。
2、关联关系：阳光控股集团为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
五、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以政府指导价/市场价格为基础，双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易框架协议，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
六、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
2015年4月22日公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》。关联董事吴益善、李延人回避表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
此次关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司需回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
七、关联交易协议签署情况
公司根据生产经营计划安排进度，与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
八、交易目的和交易对上市公司的影响
上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，有利于节约和降低采购费用，有利于提高公司生产经营的保障程度。关联交易的定价公允、结算时间和方式等合理，没有损害公司及中小股东利益，对于公司2015年度未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。
九、独立董事意见
就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第四十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；
3、独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况的独立意见。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-070
海润光伏科技股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议，于2015年4月10日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年4月22日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
(下转B123版)