第九届董事会第三十二次会议决议公告
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-019
A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2015年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月22日在深圳招商银行大厦召开。会议应参会董事18名，实际参会董事15名，李晓鹏董事委托李建红董事长行使表决权，李引泉董事委托洪小源董事行使表决权，潘英丽独立董事委托郭雪萌独立董事行使表决权。本公司7名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《招商银行2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A 股股票方式）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事张光华、田惠宇、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他9名非关联董事对该项议案进行表决。
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交本公司股东大会审议，且须经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过了《关于与本次非公开发行认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《招商银行股份有限公司关于与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的公告》。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，涉及关联交易。关联董事张光华、田惠宇、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他9名非关联董事对该项议案进行表决。
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚须提交本公司股东大会进行审议。
三、审议通过了《关于招商银行2015-2017年股东回报规划的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚须提交本公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于招商银行2015-2017年资本管理规划的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交本公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划考核办法》；
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本公司2015年度第一期员工持股计划。为进一步健全激励与约束相结合的中长期激励机制，在最大程度上发挥员工持股计划的激励与约束作用，确保本公司发展战略和经营目标的更好实现，董事会将根据《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划考核办法》的规定，从本公司盈利能力、加权风险资产的增长、风险管理能力及资产质量等方面，通过比较相关指标在同业中的表现情况，以较高的标准对本公司和相关人员进行认真考核，以保障员工持股计划的有效实施。
董事会一致认为并坚信本次员工持股计划和考核办法的实施，将一定能推动本公司长期、持续、健康发展。
关联董事张光华、田惠宇、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他9名非关联董事对该项议案进行表决。
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了《关于召开2014年度股东大会及2015年第一次A股及H股类别股东会议的通知》。
董事会同意定于2015年6月19日（星期五）在深圳市招商银行大厦五楼会议室依次召开本公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议。股东大会通知将另行公告。
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2015年4月22日
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-020
A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（ “本公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2015年4月16日发出，会议于2015年4月22日在深圳招商银行大厦召开。会议应参会监事9名，实际参会监事7名，刘正希监事委托安路明监事行使表决权，董咸德外部监事委托潘冀外部监事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《招商银行2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A 股股票方式）》及其摘要，监事会对本公司2015年度第一期员工持股计划发表了专项审核意见，有关详情，请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时发布的《招商银行股份有限公司监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》。
关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。
赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于与本次非公开发行认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，涉及关联交易。关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。
赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《关于招商银行2015-2017年股东回报规划的议案》；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《关于招商银行2015-2017年资本管理规划的议案》；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案》；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划考核办法》。
关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。
赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
招商银行股份有限公司
监事会
2015年4月22日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2015-021
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了本公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)，认购股票发行价格为人民币13.80元/股。
● 回避事宜
上述关联内容，关联董事已回避表决。
一、关联交易概述
本公司拟以非公开发行A股股票（“非公开发行”）方式实施员工持股计划（“员工持股计划”），本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即发行底价人民币13.7927元/股）,发行股票的数量不超过434,782,608股，募集资金总额不超过人民币60亿元。若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次员工持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，因其范围涵盖本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员等（不含独立董事和外部监事）, 而上述人士系本公司关联自然人，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规则，本公司本次向员工持股计划的非公开发行构成关联交易。
本公司已委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为员工持股计划的管理机构，并与之签署了附生效条件的认购协议。认购协议的主要内容请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《招商银行股份有限公司关于与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的公告》。广发证券资产管理（广东）有限公司不是本公司关联方。
本公司独立董事已对上述非公开发行A股股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项发表了事前认可声明，并在本公司第九届董事会第三十二次会议审议时发表了独立意见。
本次员工持股计划尚需召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求员工意见，并取得本公司股东大会的批准；本次员工持股计划涉及的本次非公开发行尚需取得本公司股东大会（含类别股东会议）的批准、中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等机构的核准，并报备香港联合交易所。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
1、员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的参与对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员。本公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划涉及的非公开发行拟募集资金总额不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划的总金额确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为六年，自本公司公告非公开发行的股票（“标的股票”）过户至本次员工持股计划名下时起算；存续期前 36 个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可延长。锁定期内，本次员工持股计划及本次员工持股计划委托的资产管理机构不得出售或转让标的股票，锁定期结束时，本公司将根据锁定期年度内本公司业绩目标2与计划持有人个人绩效达成情况，确定符合归属条件的计划持有人以及最终可实际归属于该等计划持有人的归属份额。在解锁期内，当本次员工持股计划下归属份额所对应的资产均为货币资金时，经持有人会议通过并经董事会批准后，本次员工持股计划可提前终止。
2业绩目标将另行报董事会审议通过后生效
4、员工持股计划的管理
本公司已委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理员工持股计划资产，具体内容请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《广发原驰?招商银行1号定向资产管理计划资产管理合同》。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易标的
本次交易的标的为本公司非公开发行的A股股票。
（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次员工持股计划认购股票的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。
本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员等(不含独立董事和外部监事)关联方及相关非关联方虽均参与员工持股计划，但本次员工持股计划认购股票的发行价格相同，即该发行价格不因参与对象是否为关联方而有所不同。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制
为了贯彻十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（于2014年6月20日发布并实施），在上市公司中开展员工持股计划实施试点。
员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动本公司核心员工对本公司的责任意识，提振资本市场对本公司发展的认同度，保持本公司的团队稳定性及战略执行有效性，本公司拟设立并实施员工持股计划。
2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本
根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定，国内商业银行必须满足10.5%的资本充足率监管底线，此外还可能存在系统重要性银行、第二支柱等附加资本要求；国际金融监管改革也大幅提高了资本要求，对国内商业银行未来资本达标构成压力。而且，宏观经济持续下行，客观形势也促使商业银行加紧强化自身实力，提高风险抵御能力。本公司以本次非公开发行方式实施员工持股计划，有利于进一步充实资本基础，满足监管要求，提高资本实力和市场竞争力。
五、独立董事意见
有关独立董事意见，请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事独立意见》。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第三十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的书面意见。
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2015年4月22日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2015-022
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司关于与广发证券资产
管理（广东）有限公司签署附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过了关于本公司2015年度第一期员工持股计划（简式草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案以及关于本公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案，决定通过非公开发行本公司A股股票的方式（以下简称“本次非公开发行”）实施本公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了经修订完善的公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式），并审议通过了与本次非公开发行认购对象签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案。
本次非公开发行对象为员工持股计划，员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。广发证券资产管理（广东）有限公司设立并管理的广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）代表员工持股计划持有相关资产权益，并作为认购方与公司签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），并拟按认购协议约定的条件、数量、金额及价格，认购公司本次非公开发行的A股股份。
二、本次非公开发行概况
公司本次非公开发行数量为不超过434,782,608股A股股份（如公司A股股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的标的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整），募集资金总额不超过人民币陆拾（60）亿元。本次非公开发行对象为员工持股计划，员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。公司独立董事对以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并就相关事项出具了同意的独立意见。
广发证券资产管理（广东）有限公司将设立资产管理计划代表员工持股计划持有相关资产权益并具体参与本次非公开发行的股份认购。公司于2015年4月22日就本次非公开发行与广发证券资产管理（广东）有限公司（代表资产管理计划并作为认购方）签署了认购协议。
本次非公开发行尚需取得公司股东大会（含类别股东会议）的批准、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准，并报备香港联合交易所。
三、认购方及资产管理计划的基本情况
1、认购方广发证券资产管理（广东）有限公司的基本情况如下：
中文名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：张威
成立日期：2014年1月2日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）
股权结构：广发证券股份有限公司出资50,000万元人民币，持有广发证券资产管理（广东）有限公司100%的股权。
2、资产管理计划的基本情况
资产管理计划由公司代表员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）设立并管理，由公司员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股份，合计认购金额不超过人民币陆拾（60）亿元。
员工持股计划的参加对象缴付出资后，公司将汇集资金并足额划拨至资产管理计划托管专户，托管人核实无误后向资产管理人发出到账通知。资产管理人确认委托资产全部到账后，将向公司发送《委托资产起始运作通知书》，资产管理人发送该通知书的当日作为资产管理计划成立的日期。
资产管理计划无固定期限。经委托人书面通知，资产管理计划可提前终止，除资产管理合同另有约定外，资产管理人不能单方终止合同。
四、认购协议的主要内容
（一）协议主体
发行方：招商银行股份有限公司
认购方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代表其管理的广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划）
（二） 认购数量、认购价格及认购方式
认购方同意认购发行方本次非公开发行的不超过434,782,608股A股股份，认购金额不超过人民币陆拾（60）亿元。
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议的决议公告日（即2015年4月11日）。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。
认购方同意按照上述价格，以人民币现金认购本次非公开发行的A股股份。
（三）股款的支付与股份交付等
1、支付时间及支付方式
在本次非公开发行获中国银监会及中国证监会正式核准并向香港联合交易所备案后，发行方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前一次性将认购价款现金划入主承销商指定的账户。
2、股份交付
发行方应在认购方按认购协议约定足额缴付认购资金后十（10）个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和股份登记机构规定的程序，将认购方实际认购的标的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方为员工持股计划开立的证券账户名下，以实现标的股份的交付。
3、标的股份锁定安排
认购方承诺并同意，其认购的标的股份的锁定期为三十六（36）个月，自发行方公告本次非公开发行的标的股份登记至员工持股计划名下时起算，前述标的股份因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方进一步承诺，在前述锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份或其衍生取得的股份，亦不得将标的股份归属或过户至员工持股计划持有人名下。
本次非公开发行完成后，认购方按其在本公司的持股比例，与本公司其他新老股东共享股份登记日前本公司的滚存未分配利润，但认购方所持目标股份不含投票权和表决权，目标股份在前述的锁定期届满并根据员工持股计划方案归属并过户至员工持股计划持有人名下之前，认购方或员工持股计划均不就目标股份享有投票权和表决权。在锁定期届满并且目标股份归属并过户至员工持股计划持有人名下之后，持有人就该等股份享有与本公司其他股东平等的投票权、表决权及其他股东权利。
4、认购协议的成立及生效
认购协议经发行方及认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
（1）发行方董事会、股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议对本次非公开发行的批准及发行方董事会、股东大会对认购协议的批准；
（2）中国银监会对本次非公开发行的核准；
（3）中国证监会对本次非公开发行的核准；
（4）香港联合交易所对本次非公开发行的备案；
（5）发行方董事会及股东大会对员工持股计划相关方案的批准；
（6）广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划依法成立。
（四）违约责任
如果因为任何一方严重违反认购协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止认购协议。
五、备查文件
1、第九届董事会第三十一次会议决议；
2、第九届董事会第三十二次会议决议；
3、招商银行股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
特此公告
招商银行股份有限公司
董事会
2015年4月22日