第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-016
泰豪科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2015年4月23日以通讯表决的方式召开。本次会议从2015年4月13日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
公司第五届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据该议案，公司拟非公开发行股票不超过14,550万股股票，非公开发行对象为泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、中国海外控股集团有限公司（以下简称“海外控股”）、南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京传略”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瑞森”）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂”）、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆硅谷天堂”）六名投资者。
鉴于认购对象南京传略的合伙人发生重大变化，经公司与南京传略进行协商，南京传略放弃参与本次非公开发行认购的3,306万股股份。本次非公开发行股票方案中发行股票数量、发行对象及募集资金总额作相应调整，相关情况如下：
（一）本次发行股票的数量
本次拟非公开发行股票不超过11,242万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂五名投资者。
认购数量为：泰豪集团认购3,968万股；海外控股认购3,968万股；南京瑞森认购1,322万股，天津硅谷天堂认购992万股，新疆硅谷天堂认购992万股。
认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（三）募集资金用途
为了进一步促进公司持续发展，本次拟通过非公开发行A股股票募集资金总额不超过8.5亿元，扣除发行费用外，全部资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中5亿元偿还银行贷款，其余全部补充流动资金。
除上述内容修订外，公司本次非公开发行股票方案中其他内容不变。
由于发行对象泰豪集团为公司第二大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事黄代放先生对本议案回避表决。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2014年非公开发行股票的方案进行了部分调整，并对公司《2014年非公开发行股票预案》进行了相应修订。《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事黄代放先生对本议案回避表决。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十三日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-017
泰豪科技股份有限公司
第五届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年4月23日以通讯表决方式召开。本次会议从2015年4月13日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。会议由监事会主席万晓民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据该议案，公司拟非公开发行股票不超过14,550万股股票，非公开发行对象为泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、中国海外控股集团有限公司（以下简称“海外控股”）、南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京传略”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瑞森”）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂”）、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆硅谷天堂”）六名投资者。
鉴于认购对象南京传略的合伙人发生重大变化，经公司与南京传略进行协商，南京传略放弃参与本次非公开发行认购的3,306万股股份。本次非公开发行股票方案中发行股票数量、发行对象及募集资金总额作相应调整，相关情况如下：
（一）本次发行股票的数量
本次拟非公开发行股票不超过11,242万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂五名投资者。
认购数量为：泰豪集团认购3,968万股；海外控股认购3,968万股；南京瑞森认购1,322万股，天津硅谷天堂认购992万股，新疆硅谷天堂认购992万股。
认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（三）募集资金用途
为了进一步促进公司持续发展，本次拟通过非公开发行A股股票募集资金总额不超过8.5亿元，扣除发行费用外，全部资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中5亿元偿还银行贷款，其余全部补充流动资金。
除上述内容修订外，公司本次非公开发行股票方案中其他内容不变。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
公司监事会同意根据调整后的非公开发行股票方案，修订公司《2014年非公开发行股票预案》。
《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月二十三日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 编号：临2015-018
泰豪科技股份有限公司
关于修订及补充披露《2014年非公开发行股票预案》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会对《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》的修订及补充披露在有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，并于2014年10月15日进行了公告。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年非公开发行股票事项，并授权公司董事会办理。
鉴于认购对象南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京传略”）的合伙人发生重大变化，经公司与南京传略进行协商，南京传略放弃参与本次非公开发行认购的3,306万股股份，本次募集资金总额、发行数量作相应调整。2015年4月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，对《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》进行部分修订及补充披露。具体内容如下：
■
除上述补充更新外，原预案其他内容无变化。《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 编号：临2015-020
泰豪科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及
公司采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年4月23日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。公司现就本次非公开发行股票方案修订后，对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）。《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为进一步优化财务结构、降低财务费用、提高抗风险能力和持续发展能力，泰豪科技本次拟非公开发行A股股票不超过11,242万股，发行价格为7.56元/股，拟募集资金不超过8.5亿元，其中5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
本次募集资金使用计划已经公司管理层详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会以及第五届董事会第二十八次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
基于上述情况，对本次非公开发行即期回报摊薄的影响进行了假设测算，具体假设前提为：
（1）根据公司第五届董事会第二十一次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，假设本公司能够达到2015年限制性股票解锁的业绩考核指标，即本公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2013年度增加6,000万元，营业收入较2013年度增长30%（归属于上市公司股东的净利润均为扣除非经常性损益的净利润）。该假设分析并不构成对本公司2015年利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次发行前公司总股本为506,325,712股，本次预计发行股份数量为112,420,000股，发行完成后公司总股本将增至618,745,712股。
（3）假设本次拟偿还的银行贷款平均利率为6.50%，则本次募集资金偿还银行贷款可节约利息3,250万元/年，按照节省了平均6个月利息计算，2015年当年节省银行贷款利息1,625万元。
（4）本次发行于2015年4月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
（5）本次发行最终发行数量为11,242万股，发行价格为7.56元/股，募集资金总额为8.5亿元，不考虑发行费用的影响。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（7）假定2014年度现金分红获得股东大会通过，并在2015年4月完成派发。
（8）不考虑除募集资金和净利润、现金分红外的其他因素对净资产的影响。
（9）假设本公司平均所得税率为15%。
基于上述假设前提，尽管本次发行会降低财务费用，但因本次非公开发行股本、净资产大幅增加，使得公司2015年全年的主要财务指标可能会发生摊薄，预计的具体影响情况如下：
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注：①按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，基本每股收益的计算方式为：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，加权平均净资产收益率的计算方式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，发行完成后，公司股本及净资产规模将大幅度增加，因此，在本次非公开发行完成相关假设的情况下，公司基本每股收益略有增加、净资产收益率面临下降风险。请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施
1、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《泰豪科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金的使用和监督等方面作出了明确具体的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
2、采取积极措施，提高募集资金使用效率，加速公司战略转型
本次发行拟募集资金不超过8.5亿元，其中5亿元偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。
公司未来使用本次募集资金偿还银行贷款时，将综合考虑银行贷款到期时间、贷款利率等因素，合理运用募集资金偿还银行贷款，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司向军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业转型提供资金支持。
3、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《泰豪科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日