员工持股计划（草案）摘要
（上接B134版）
歌尔声学股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一五年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《歌尔声学股份有限公司员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、歌尔声学股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）陆续设立各期独立存续的员工持股计划，可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合条件的资产管理机构。
3、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
4、员工持股计划参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与各期持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
5、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和/或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
6、员工持股计划的股票来源为：（1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
7、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
■
一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
参加本持股计划的对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和权益分配方式进行调整。
参加各期员工持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。
四、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和/或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。员工认购持股计划份额由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。
五、员工持股计划的股票来源和数量
（一）本持股计划的股票来源
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票；
（3）上市公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本持股计划涉及的标的股票数量
歌尔声学各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）禁止行为
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）本持股计划的存续期
每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（三）本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。
（四）本持股计划的终止
1、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
2、每期员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
3、每期员工持股计划的存续期届满后 15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。
八、持有人权益的处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、每期员工持股计划在存续期内，自员工持股计划成立之日起根据每期员工持股计划具体约定进行权益分配。
2、每期员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
4、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1、每期持股计划股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、每期持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
3、每期持股计划的存续期届满后15个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
九、本持股计划的管理模式
1、公司员工持股计划由持有人会议选举管理委员会负责其日常管理。
2、公司员工持股计划可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合条件的资产管理机构。
十、其他事项
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。召开职工代表大会，征求职工代表意见。公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
2、召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可以实施。
3、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
4、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
5、本持股计划的解释权属于董事会
十一、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与本持股计划相关的具体事宜如下：
（一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止。
（二）授权董事会解释和修订本持股计划。
（三）授权董事会与资产管理机构商定资产管理计划和资产管理合同。
（四）授权董事会审议本持股计划项下后续各期员工持股计划。
（五）授权董事会办理与本持股计划相关的其他事宜。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
歌尔声学股份有限公司
“家园1号”员工持股计划（草案）
摘要
二零一五年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、歌尔声学“家园1号”员工持股计划（以下简称“‘家园1号’持股计划”或“本持股计划”）为歌尔声学第一期员工持股计划，筹集资金总额为不超过4亿元。本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东以其自有资金向参与持股计划参与对象提供的借款。
3、参加“家园1号”持股计划的员工总人数不超过1,000人，为公司管理骨干、业务骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、“家园1号”持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购华泰资管设立的“华泰-歌尔‘家园1号’员工持股计划集合资产管理计划”（以下简称“家园1号资产管理计划”）的次级份额，家园1 号资产管理计划主要投资范围为购买和持有歌尔声学股票。
5、家园1号资产管理计划按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
6、家园1号资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。家园1号资产管理计划应当在股东大会审议通过持股计划，董事会获得实施持股计划授权后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。
7、“家园1号”持股计划对员工持股份额规模的测算是基于在 2015年4 月 16日为本持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。
8、“家园1号”持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过之日起计算。
9、“家园1号”持股计划在存续期内，在提取优先级份额的收益、本金和相关税费后剩余部分，在员工持股计划成立之日起第2年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第3年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第4年内（即在未延长存续期的情况下最后一年）按照初始认购份额的40%进行权益分配。
10、“家园1号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
■
一、“家园1号”持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
参加“家园1号”持股计划的对象为公司管理骨干、业务骨干，不包括公司董事、监事和高级管理人员。本持股计划的持有人应符合下述标准：
1、在歌尔声学及其全资、控股子公司任职；
2、掌握核心技术、从事核心业务或从事重要管理岗位，对公司发展能够带来特殊贡献。
参加“家园1号”持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和分配进行调整。
（二）持有人情况
参加“家园1号”持股计划的员工总人数不超过1,000人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：
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二、“家园1号”持股计划的资金及股票来源
（一）“家园1号”持股计划的资金来源
“家园1号”持股计划筹集资金总额为不超过4亿元，本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、公司控股股东以其自有资金向参与持股计划参与对象提供的借款。
（二）“家园1号”持股计划的股票来源及数量
“家园1号”持股计划设立后委托华泰资管管理，并全额认购华泰资管设立的家园1号资产管理计划的次级份额，家园1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有歌尔声学股票。
家园1号资产管理计划按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为家园1号资产管理计划优先级份额的权益提供担保。
家园1号资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。以家园1号资产管理计划的上限10亿份及2015年4月16日歌尔声学收盘价33.48元/股计算，家园1号资产管理计划所能购买的歌尔声学股票上限约为2,987万股股票，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.96%，不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额所对应歌尔声学股票数量不超过公司总股本的1%。
家园1号资产管理计划应当在股东大会审议通过持股计划，董事会获得实施持股计划授权后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。
三、“家园1号”持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）本持股计划的存续期
“家园1号”持股计划存续期为48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
“家园1号”持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划时起计算。
“家园1号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）本持股计划的变更
在“家园1号”持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。
（四）本员工持股计划的终止
1、“家园1号”持股计划股票锁定期届满之后，家园1号资产管理计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、“家园1号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、“家园1号”持股计划的存续期届满后 15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
四、公司融资时“家园1号”持股计划的参与方式
“家园1号”持股计划存续期内，若公司有再融资事项，按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，“家园1号”持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，“家园1号”持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，“家园1号”持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。
五、“家园1号”持股计划持有人权益的处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、“家园1号”持股计划在存续期内，自其成立之日起第2年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第3年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第4年内（即在未延长存续期的情况下最后一年）按照初始认购份额的40%进行权益分配。
2、“家园1号”持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与“家园1号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
4、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1、“家园1号”持股计划股票锁定期届满之后，家园1号资产管理计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、“家园1号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、“家园1号”持股计划的存续期届满后15个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
六、“家园1号”持股计划的管理模式
持有人会议是本持股计划的内部管理权力机构。本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。华泰证券（上海）资产管理有限公司为“家园1号”持股计划的资产管理机构，华泰资管设立家园1号资产管理计划管理“家园1号”持股计划。
七、实施“家园1号”持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。
（二）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。
（三）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。
（四）召开职工代表大会，征求职工代表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（七）董事会发出召开股东大会的通知。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可以实施。
八、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本持股计划的解释权属于董事会。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日