第五届董事会第五次会议决议公告
（下转B162版）
证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2015-004
惠而浦（中国）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司第五届董事会第五次会议于2015年4月23日9:00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事12人，实到董事10人，董事Gianluca Castelletti因工作原因未能出席，书面委托董事Dave Shellito代为出席会议并表决；独立董事曹若华因工作原因未能出席，书面委托独立董事沈坤荣代为出席会议并表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事表决，通过以下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2014年度总裁工作报告（2015年度财务决算）》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
公司2014年度实现净利润293,624,134.63元，按净利润10%提取法定盈余公积29,362,413.46元后，拟决定以2014年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00元。剩余225,939,771.17元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司加快发展，需要较大的资金投入，公司董事会认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。
后续公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求在2014年报披露后、2014年度股东大会股权登记日前，召开网上业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告通知。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司2014年年度报告及年报摘要》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司2014年年度报告及年报摘要》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《公司2015年度事业计划及财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。（具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、审议通过《关于2014年度关联交易决算及2015年度关联交易总额预测的议案》。
2014年度累计发生各类关联交易总额251,856,280.30元。预计2015年度公司累计关联交易金额为519,334,000.00元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事回避表决。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《关于2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于会计政策变更及会计估计变更的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，会计估计变更是根据公司的实际情况进行的变更，符合相关规定，执行会计政策变更及会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策变更及会计估计变更。
具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于会计政策变更及会计估计变更的公告》。
九、审议通过《关于2015年向金融机构申请融资额度议案》
2015年是公司与惠而浦集团在文化、资源、业务等方面融合发展的关键元年。为更好地加快公司全方位融合，挖掘创新基因，以求效率增长，为公司运营提供更好的资金保障，特申请在境内银行申请人民币综合授信额度40亿元，期限为2015年1月1日--2015年12月31日。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于<公司投资理财管理暂行办法>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的议案》
在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品或转存定期合计金额不超过14亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期和使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的公告》 。
十二、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的议案》
在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过15亿元，如果上述期间内已经购买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期和使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的公告》 。
十三、审议通过《关于办理远期结售汇业务的议案》
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值6亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于办理远期结售汇业务的公告》。
十四、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司如果使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，则在银行承兑汇票到期，公司向募集资金专户监管银行申请将当期已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金从募集资金专户转出，并视同募集资金项目已经使用资金。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》。
十五、审议通过《关于聘任会计师事务所及内控审计机构的议案》
决定聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度财务审计机构及2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于董事变更的议案》
鉴于：2015年4月，公司副董事长、董事高同国，董事曹景贵、许杨因工作需要申请辞去我公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》、《公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》的规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查提名：
1、同意提名雍凤山为董事候选人。
雍凤山，男，汉族，1968年6月出生，安徽定远人，中共党员，1990年7月参加工作，硕士研究生学历，高级会计师。2008年6月至2015年3月任合肥市工业投资控股有限公司党委书记、总经理，董事长；现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事长、党委书记。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
2、同意提名袁飞为董事候选人。
袁飞，男，汉族，1976年7月出生，安徽合肥人，中共党员，1999年7月参加工作，本科学历。1999年12月至2014年9月，任合肥科技农村商业银行股份有限公司金融市场部总经理；2014年9月2015年3月任合肥市工业投资控股有限公司董事、副总经理、党委委员；现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事、副总经理、党委委员。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
3、同意提名杨仁标为董事候选人。
杨仁标，男，汉族，出生于1965年8月24日，中共党员，安徽无为人，本科学历，1991年毕业于安徽大学中文系。1994年至今，历任合肥荣事达三洋电器股份有限公司办公室主任、销售公司总经理、总裁助理、行政人事总监、监事、纪委书记、董事等职务，2014年11月至今，任惠而浦（中国）股份有限公司党委委员、纪委书记。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过《公司2014年社会责任报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司2014年公司社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评估报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司2014年度内部控制的自我评估报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
十九、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《2014年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二十、审议通过《公司审计委员会2014年度履职情况报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司审计委员会2014年度履职情况报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二十一、决定将上述一至六、十一至十六议案提交2014年度股东大会审议
同意将上述一至六、十一至十六议案提交2014年度股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
惠而浦（中国）股份有限公司
二O一五年四月二十四日
证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2015-005
惠而浦（中国）股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司第五届监事会第五次会议于2015年4月23日8:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事Leah Stark、Deborah Vaughn因工作原因未能出席，书面委托监事会主席张拥军代为出席会议并表决；本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《2014年度总裁工作报告（2014年度财务决算）》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
公司2014年度实现净利润293,624,134.63元，按净利润10%提取法定盈余公积29,362,413.46元后，拟决定以2014年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00元。剩余225,939,771.17元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《公司2014年年度报告及年报摘要》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2014年修订)的有关要求，公司监事会对董事会编制的2014年年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2014年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；我们保证公司2014年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、审议通过《公司2015年度事业计划及财务预算报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于2014年度关联交易决算及2015年度关联交易总额预测的议案》。
2014年度累计发生各类关联交易总额251,856,280.30元。
预计2015年度公司累计关联交易金额为519,334,000.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于会计政策变更及会计估计变更的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及最新会计准则的相关规定，会计估计变更符合公司的实际情况，本次会计政策变更及会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更及会计估计变更。
十、审议通过《关于<公司投资理财管理暂行办法>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的议案》
在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品或转存定期合计金额不超过14亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。
监事会认为，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币14亿元，适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品及转存定期，符合相关法律法规的规定。能有效提高资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的议案》
在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过15亿元，如果上述期间内已经购买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。
监事会认为，公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金购买银行理财产品和货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金购买银行理财产品和货币市场基金，资金规模不超过15亿元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《关于办理远期结售汇业务的议案》
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司2014年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值6亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司如果使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，则在银行承兑汇票到期，公司向募集资金专户监管银行申请将当期已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金从募集资金专户转出，并视同募集资金项目已经使用资金。
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的利益。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不违反《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等关于募集资金使用的相关规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于聘任会计师事务所及内控审计机构的议案》
决定聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度财务审计机构及2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评估报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》有关规定，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了公司2014年度内部控制评价报告，并发表审核意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。