阳光城集团股份有限公司<BR/>2014年度股东大会决议公告

阳光城集团股份有限公司
2014年度股东大会决议公告

2015-04-24 来源：上海证券报

(下转B205版)

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-044

阳光城集团股份有限公司

2014年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2015年4月23日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：2015年4月22日～4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月22日下午3:00至2015年4月23日下午3:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

4、召集人：本公司董事局；

5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；

6、股权登记日：2015年4月16日；

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议出席的情况

本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共7人，代表股份504,926,852股，占公司股份总数的39.0340%。

其中：参加现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份494,301,144股，占公司股份总数的38.2125%；参加网络投票的股东及股东代理人共3人，代表股份10,625,708股，占公司股份总数的0.8214%。

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，福建创元律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

1、审议通过《公司2014年度董事局工作报告》。

总表决结果为：同意504,926,852股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

其中，中小股东表决结果为：同意11,104,274股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

2、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

总表决结果为：同意504,919,252股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.9985%；反对0股；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0015%。

其中，中小股东表决结果为：同意11,096,674股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份99.9316%；反对0股；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0684%。

3、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。

总表决结果为：同意494,301,144股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份97.8956%；反对0股；弃权10,625,708股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份2.1044%。

其中，中小股东表决结果为：同意478,566股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份4.3097%；反对0股；弃权10,625,708股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份95.6903%。

4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

5、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

总表决结果为：同意494,078,344股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份97.8515%；反对230,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0456%；弃权10,618,108股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份2.1029%。

其中，中小股东表决结果为：同意255,766股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份2.3033%；反对230,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份2.0749%；弃权10,618,108股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份95.6218%。

6、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。

7、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2015年度法定审计机构的议案》。

8、审议通过《关于公司2015年度银行授信额度计划的议案》。

9、审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。

10、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

11、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

总表决结果为：同意494,301,144股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份97.8956%；反对7,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0015%；弃权10,618,108股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份2.1029%。

其中，中小股东表决结果为：同意478,566股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份4.3097%；反对7,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0684%；弃权10,618,108股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份95.6218%。

12、审议通过《关于公司为子公司国中星城提供担保的议案》。

13、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

14、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

（1）发行规模

（2）发行方式和发行对象

（3）债券期限

（4）债券利率

（5）募集资金用途

（6）担保条款

（7）上市交易或转让场所

（8）承销方式

（9）决议的有效期

15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

16、审议通过《关于公司符合发行公司债券（非公开发行）条件的议案》。

17、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

（1）发行规模

（2）向公司原有股东配售安排

（3）债券期限

（4）债券利率及确定方式

（5）发行方式

（6）发行对象

（7）募集资金的用途

（8）赎回条款或回售条款

（9）承销方式

（10）本次债券的转让

（11）决议的有效期

18、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（非公开发行）相关事项的议案》。

19、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：福建创元律师事务所

2、律师姓名：齐伟、陈伟

3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

六、备查文件

1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

2、福建创元律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-045

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第二十五次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2015年4月17日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2015年4月23日在上海市浦东新区金新路99号8楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事局（“董事会”，下同）经自查，认为公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行股票的条件。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项表决。

1、发行方式

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门核准的有效期内择机发行。

2、发行股票种类和面值

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、发行对象及认购方式

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次发行的对象为上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）。上海嘉闻以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价原则及发行价格

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、发行数量

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次非公开发行股份数量为289,203,085股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。

6、本次发行募集资金用途

表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次募集资金投资项目的投资总额合计124.55亿元，本次非公开发行预计募集资金总额为45亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、限售期

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、上市地点

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

9、本发行前滚存未分配利润安排

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

（三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

（五）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签署相关协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

根据本次非公开发行方案，公司与上海嘉闻就认购事宜达成一致并签订了附条件生效的《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，构成了关联交易。详细内容参见2015-046号公告。

（六）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容参见2015-047号公告。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报等事宜；

4、授权董事会根据募集资金投资项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及备案手续；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容参见2015-048号公告。

（九）审议通过《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事局拟于2015年5月11日（星期一）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2015年第七次临时股东大会，大会具体事项详见公司2015-049号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-046

阳光城集团股份有限公司

关于公司2015年度非公开发行A股

股票涉及关联交易事项暨签署

相关协议的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项。本次非公开发行拟募集资金45亿元，发行价格为15.56元/股，认购方上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，上海嘉闻将持有公司289,203,085股股票，占本次发行后总股本的18.27%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。本次交易构成关联交易。

2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门核准。本次非公开发行方案能否获得公司股东大会审议通过及中国证监会等证券监管部门核准及时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

1、2015年4月23日，公司与上海嘉闻签署了附生效条件的《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。公司本次非公开发行拟募集资金45亿元，发行价格为15.56元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。认购方上海嘉闻拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，上海嘉闻将持有公司289,203,085股股票，占本次发行后总股本的18.27%，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整（最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准）。

2、本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）之全资子公司，公司董事长林腾蛟先生最近12个月内曾担任中民嘉业副董事长。因此，本次非公开发行构成关联交易。

（二）审议表决程序

2015年4月23日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》及《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签署相关协议的议案》等相关议案，关联董事林腾蛟先生回避表决。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得股东大会的批准（关联股东及其一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决），且需中国证监会等证券监管部门核准。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业之全资子公司，公司董事长林腾蛟先生最近12个月内曾担任中民嘉业副董事长。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海嘉闻及中民嘉业为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、上海嘉闻

上海嘉闻设立于2015年4月21日，注册资本10,000万元，法定代表人陈东辉，为中民嘉业的全资子公司，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、商务咨询（除中介）、实业投资”。截至本公告出具之日，上海嘉闻未开展实际业务。

2、中民嘉业

中民嘉业设立于2014年7月16日，注册资本1,000,000万元，法定代表人张志超，经营范围为实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）。

中民嘉业的股权结构如下图所示：

■

中民嘉业最近一年主要财务指标如下：

截至2014年12月31日，中民嘉业资产总额18,998,206,372元，所有者权益10,381,247,237元，2014年度中民嘉业营业收入0元，净利润99,972,221元。

三、交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

发行人：阳光城集团股份有限公司

认购人：上海嘉闻投资管理有限公司

合同签订时间：2015年4月23日

（二）相关协议的主要内容

1、发行价格

每股15.56元人民币，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

2、发行数量

本次合计发行289,203,085股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。

3、认购方式

认购人以现金认购发行人向其发行的股份，认购金额为人民币45亿元。

4、认购价款的支付

在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（3）因本次发行完成之前发行人发生的任何违法、违规行为而使发行人可能受到的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由发行人给予认购人及时足额补偿。

（4）如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，发行人有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购人不得拒绝认购。

（5）若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购人支付相当于本合同约定的认购款总金额20%的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

（6）在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票时，则发行人应继续履行本协议约定向认购人交付认购人认购的股票，同时，发行人每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则发行人每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的4倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。

（7）若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过30日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则发行人应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，同时向认购人支付金额相当于本合同约定的认购款总金额20%的违约金；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。

（8）如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人应在监管部门的核准文件下发当日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届时中国人民银行一年期贷款利率计算的利息一并支付给认购人。

7、协议生效、变更及终止

（1）协议生效

本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在下列先决条件实现时生效。

①发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

②发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

③中国证监会等证券监管部门核准本次发行。

（2）协议变更

本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

（3）协议终止

在以下情况下，本协议将终止：

①协议双方均已按照协议履行完毕其义务。

②经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

③受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。

（4）除协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或认购人的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。如果届时认购人已缴付认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款在本协议终止的当日返还给认购人，并按照同期银行贷款利率向认购人支付利息，利息计算期间为自认购人支付认购价款之日起至本协议终止之日止。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易的实施将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。

本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自中民嘉业和上海嘉闻成立以来，其与公司累计已发生的各类关联交易总额为0。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，同时公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意的独立董事意见，具体如下：

（一）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；

（二）公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（三）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；

（四）公司第八届董事会第二十五次会议在审议上述涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

（五）针对本次非公开发行募集资金到位后可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄的情况，公司承诺：在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例基础上，在公司本次非公开发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%（以下简称“追加分红承诺”）。该承诺不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为本次非公开发行的相关事项公平、合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本次非公开发行的相关事项并同意将其提交公司2015年第七次临时股东大会审议，该等事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后方可实施。

八、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构华泰联合证券有限公司（以下简称“华泰联合”）认为：本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行股票涉及的上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）阳光城集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事局

二〇一五年四月二十四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-047

阳光城集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，发行价格11.38元/股，募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。上述资于2014年10月27日到位，且经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2015年3月 31日，募集资金净额的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况

（一）截止2015年3月31日前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

（四）募集资金项目先期投入及置换情况

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85万元。公司决定用本次募集资金81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币126,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，并于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

截至2015年3月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金累计 126,500.00万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告经2015年4月23日公司第八届董事局第二十五次会议批准报出。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

阳光城集团股份有限公司

董事局

二零一五年四月二十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■■

注1：募集资金累计投入107,622.35万元，其中：直接投入25,991.50万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元。

注2：项目正在开发中，效益逐渐显现。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-048

阳光城集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月23日第八届董事会第二十五次会议审议通过了非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润132,371.24万元，基本每股收益为1.22元，加权平均净资产收益率为32.37%。截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为642,268.16万元，每股净资产为5.00元。

本次非公开发行拟发行的股份数量为289,203,085股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准等证券监管部门发行的股份数量为准），发行价格为15.56元/股，募集资金总额为人民币45亿元。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于房地产项目的开发经营，募投项目实施并产生效益需要一定时间。若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

基于上述情况，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：1、上表所述之净利润指归属于母公司股东的净利润。

2、上表中发行前总股本为截至2014年12月31日的股本，由于公司股权激励尚在实施中，因此，公司总股本及2014年度实际现金分红金额将随着股权激励行权而调整。

关于测算的说明如下：

1、公司对2015年财务指标的测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。

3、公司对2015年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。

4、公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会等证券监管部门核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；

3、公司董事会确保公司募集资金管理制度有效实施，监督公司严格按照发行申请文件中对募集资金投资计划的承诺使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，并按照相关制度审批使用；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

6、本次非公开发行的持续督导期间，保荐机构将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，公司将通过坚持穿越周期的运营策略、延伸主业快速应变、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对房地产行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，提高未来的股东回报能力。

1、坚持长期稳健的运营策略，并积极应变，保证公司可持续增长

公司充分关注房地产与经济周期的关系，并致力坚持一个可供长期坚持的策略。未来，公司将继续坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，推进“轻资产、重运营”的经营策略；业务开拓与发展以客户为本，致力在特定区域和细分市场保持领先，进一步突出公司的核心竞争力。同时，公司将保持“高周转、低成本”的运作模式，确保较快的存货周转速度和良好的费用控制水平，实现高成长、高溢价、低成本、低风险，确保公司在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。

此外，公司将充分关注外部政策经济形势变化带来的影响，仔细研究大数据时代来临带来的机遇，认真理解移动互联网融合带来的改变，适时调整企业经营节奏，延伸主业，思考转型，快速应变，为公司持续发展增加新生力量。

2、坚持投资精选城市，并致力开发适销产品，增强公司抗风险能力

基于对城市环境及土地市场未来发展的深层次思考，公司坚持在有限的资源下重点布局最具发展潜力的成长性城市，聚焦大福建、长三角、大西北三大区域，提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，不断扩大公司区域品牌影响力。公司将关注和介入京津冀的投资机会，灵活利用并购等手段切入有市场容量且有潜力的城市和市场。

在拿地的类型以及开发产品的定位上，公司一直坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户的需求的适销产品，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展，增强公司抗风险能力。

3、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托发展不断向好的项目所在地的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的继续升级和项目所处区位的良好定位，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司已于2013年12月26日召开了第七届董事会第六十二次会议，于2014年1月13日召开了2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。

公司分别于2015年4月3日和2015年4月23日召开了第八届董事会第二十二次会议和2014年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平，进一步提升对股东的回报。

（三）关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司、控股股东福建阳光集团有限公司及主要股东东方信隆融资担保有限公司做出如下承诺：

1、公司承诺

（1）在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%）的基础上，公司将进一步提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%；

（2）若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东福建阳光集团有限公司、主要股东东方信隆融资担保有限公司承诺

（1）同意公司关于本次发行完成当年及发行后第一个会计年度以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%的股利分配计划，并承诺在未来审议公司相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票；

（2）若上述承诺未能得到有效履行，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-049

阳光城集团股份有限公司

关于召开2015年

第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2015年5月11日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2015年5月10日～5月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月10日下午3:00至2015年5月11日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截止2015年5月4日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

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