第三届董事会第二次会议决议公告
(下转B205版)
股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2015-010
海洋王照明科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年4月22日在深圳市鸿丰大酒店（南山店）鸿丰厅召开。召开本次会议的通知已于2015年4月11日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事13人，实到董事13人。出席董事分别是周明杰、李彩芬、黄修乾、杨志杰、陈少凤、陈艳、马少勇、吴秀琴、窦林平、王卓、李萍、邹玲、程源；董事会秘书陈慧。
本次会议采取现场结合通讯的方式召开，由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会形成以下决议：
一、 审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
二、 审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告》全文第四节内容。
公司独立董事窦林平先生、王卓女士、李萍女士、邹玲女士、程源先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 审议通过了《关于2014年度财务决算报告的的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司普通股股东的净利润171,628,819.27元，其中2014年度母公司实现净利润101,754,719.45元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金10,175,471.95元，提取法定盈余公积金后剩余利润91,579,247.50元，加上2013年末未分配利润279,496,968.92元，扣除2013年度现金分红60,000,000.00元，2014年末结余未分配利润为311,076,216.42元。
现拟对股东进行现金分红，提议以2014年12月31日的公司总股本400,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.71元（含税），分配现金股利68,400,000.00元，分配实施后未分配利润余额为242,676,216.42元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对《关于2014年度利润分配的议案》发表了意见。
五、 审议通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意对外报送2014年年度报告、报告摘要及审计报告。公司2014年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2014年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，中审亚太会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见，中审亚太会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 审议通过了《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。中审亚太具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层。
公司独立董事、监事会对《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》分别发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》分别发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对《关于会计政策变更的议案》发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
《董事会审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
十三、 审议通过了《关于制定〈独立董事年报工作规程〉的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
《独立董事年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
十四、 审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、 审议通过了《关于制定〈东莞松山湖员工购房借款管理办法〉的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
为解决工作地点迁移至东莞松山湖员工的实际困难，公司拟通过向员工提供免息借款提高其购房能力（董事、监事、高级管理人员除外）。凡符合《东莞松山湖员工购房借款管理办法》（以下简称“《管理办法》”）适用条件、适用范围和购房地点的员工均可按《管理办法》中各类人员的借款限额向公司提出免息贷款购房申请。同时申请员工必须由该员工或其配偶中一方父亲或母亲提供担保。借款员工将分36个月归还借款，每期还款金额由人力资源部在申请人每月工资中税后扣除。
《东莞松山湖员工购房借款管理办法》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构对《关于制定〈东莞松山湖员工购房借款管理办法〉的议案》分别发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司对员工提供购房借款期间，不存在以下情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在此次对员工购房提供借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
同时，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于对外提供财务资助的规定予以执行，并在定期报告中披露报告期末员工购房借款的执行情况。
该议案不需提交2014年度股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意对外报送2015年第一季度报告全文及正文。《2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、 审议通过了《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意公司于2015年5月19日召开2014年度股东大会。《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2. 深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2015年4月22日
股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2015-011
海洋王照明科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年4月22日在海洋王照明科技股份有限公司25层10号会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年4月11日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事5名，实到监事5名，分别是闫利荣、李长明、崔彤、冯源、易年丰。会议采取现场结合通讯的方式召开。
本次会议由监事会主席闫利荣先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议，本次监事会会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
2、审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
《公司2014年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司普通股股东的净利润171,628,819.27元，其中2014年度母公司实现净利润101,754,719.45元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金10,175,471.95元，提取法定盈余公积金后剩余利润91,579,247.50元，加上2013年末未分配利润279,496,968.92元，扣除2013年度现金分红60,000,000.00元，2014年末结余未分配利润为311,076,216.42元。
公司拟对股东进行现金分红，以2014年12月31日的公司总股本400,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.71元（含税），分配现金股利68,400,000.00元，分配实施后未分配利润余额为242,676,216.42元，结转下一年度。
监事会认为：利润分配方案符合公司章程等相关规定。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：董事会编制和审核海洋王照明科技股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
公司2014年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2014年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：2014年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。中审亚太具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，充分利用公司自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 12,000.00万元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型的理财产品进行理财投资，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
监事会认真审阅了公司本次会计政策变更事项，认为：本次公司对会计政策变更符合财政部、证监会、深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关要求，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于制定<东莞松山湖员工购房借款管理办法>的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
监事会一致认为：公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用自有闲置资金为员工借款购房提供资助，使员工在东莞早日拥有自己的家，提高生活品质，可有效缓解员工的购房压力，并实现对员工的有效激励。
《东莞松山湖员工购房借款管理办法》详见于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》
同意：5票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：董事会编制和审核海洋王照明科技股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
2. 深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
海洋王照明科技股份有限公司监事会
2015年4月22日