证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-37
徐工集团工程机械股份有限公司关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司、力士（徐州）回转支承有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于2015年4月22日在江苏省徐州市与徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）签订《股权转让协议》，协议约定公司现金出资63,337.17万元人民币购买徐工有限持有的徐州罗特艾德回转支承有限公司（简称罗特艾德）40%股权、力士（徐州）回转支承有限公司（简称徐州力士）40％股权。
根据《产权交易公告》及徐州产权交易所的相关管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行投标。本次交易价格系以评估值为挂牌价格，由公开市场交易确定。
本次交易评估结果已经徐州市国资委《国有资产评估项目备案表》备案。交易标的及评估定价情况如下（单位：万元）：
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经公开征集，本次资产挂牌仅征集一个受让方，经徐州市国资委《关于力士（徐州）回转支承有限公司40%国有股权和徐州罗特艾德回转支承有限公司40%国有股权转让的批复》（徐国资【2015】39号）批准，同意进行转让。
鉴于在评估基准日后，罗特艾德和徐州力士分别经董事会同意，累计分红分别为22,500万元和25,000万元，徐工有限应享有应收股利9,000万元和10,000万元。根据《股权转让协议》，本次股权转让实际交易价格以转让对价为基础，根据分红情况进行相应调减，罗特艾德和徐州力士各40%股权的实际交易价格分别为23,069.29万元和40,267.88万元。
2014年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司等两家公司全部股权的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见。
交易对方徐工有限是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会批准。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（二）历史沿革
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
（三）徐工有限主要业务发展状况
1.最近一年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
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注：上述2014年1-9月数据未经审计。
2.最近一年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
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注：上述2014年9月30日数据未经审计。
（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2015年初至目前公司与徐工有限累计已发生的关联交易的总金额为人民币0元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为徐工有限所持的罗特艾德40％股权、徐州力士40%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）罗特艾德情况
1.罗特艾德概况
企业名称：徐州罗特艾德回转支承有限公司
住所：徐州经济开发区螺山路15号
注册资金：4,880万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李锁云
经营范围：普通货运、大型物件运输（1）；生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
徐工有限持有40％股权、蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持有60%股权。
3.罗特艾德财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]6号《审计报告》。罗特艾德近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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4.或有事项
截至2014年9月30日，罗特艾德无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
5.罗特艾德资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让罗特艾德股权事宜而涉及的罗特艾德股东40%权益进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年9月30日的市场价值作出了公允反映（天兴评报字（2015）第0084号）。资产评估情况：
（1）评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让罗特艾德股权这一经济行为之需要，对涉及的罗特艾德股东40%权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：罗特艾德股东40%权益。
（3）评估范围：罗特艾德全部资产和负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2014年9月30日。
（6）评估方法：资产基础法和收益法。
（7）评估结论：
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2014年9月30日罗特艾德总资产账面价值为88,582.77万元，评估价值为91,811.66万元，增值额为3,228.89万元，增值率为3.65%；总负债账面价值为11,638.44万元，评估价值为11,638.44万元，无增减值变化；净资产账面价值为76,944.33万元，净资产评估价值为80,173.22万元，增值额为3,228.89万元，增值率为4.2%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
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②收益法评估结果
采用收益法对罗特艾德股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法罗特艾德股东全部权益价值为79,682.55万元。
③评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为80,173.22万元，收益法评估结果为79,682.55万元。
罗特艾德的主要产品为回转支承和钢球，主要应用于工程机械、风电等行业，所处行业均为强周期性行业，其生产经营的波动较大，因此对于罗特艾德未来盈利预测存在一定的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，基于谨慎性原则，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即罗特艾德股东全部权益分别为80,173.22万元，徐工有限持有的罗特艾德40%股权的评估值为32,069.29万元。
6.股权转让获得其他股东的同意情况
2014年11月12日，罗特艾德召开董事会，同意徐工有限转让其持有的罗特艾德40%的股权，并同意修改《合资合同》和《章程》以反映股权转让。
（二）徐州力士情况
1.徐州力士概况
企业名称：力士（徐州）回转支承有限公司
住所：徐州经济开发区螺山路南侧
注册资金：5,050万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李锁云
经营范围：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
徐工有限持有40％股权、蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持有60%股权。
3.徐州力士财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]7号《审计报告》，徐州力士近三年及一期的简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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4.或有事项
截至2014年9月30日，徐州力士无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
5.徐州力士资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州力士股权事宜而涉及的徐州力士股东40%股权进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年9月30日的市场价值作出了公允反映（天兴评报字（2015）第0085号）。资产评估情况如下：
（1）评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州力士股权这一经济行为之需要，对涉及的徐州力士股东50%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：徐州力士40%股权。
（3）评估范围：徐州力士全部资产和负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2014年9月30日。
（6）评估方法：资产基础法和收益法。
（7）评估结论
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2014年9月30日徐州力士总资产账面价值为131,749.77万元，评估价值为143,072.28万元，增值额为11,322.51万元，增值率为8.59%；总负债账面价值为17,402.58万元，评估价值为17,402.58万元，无增减值变化；净资产账面价值为114,347.19万元，净资产评估价值为125,669.70万元，增值额为11,322.51万元，增值率为9.9%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
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②收益法评估结果
采用收益法对徐州力士股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法徐州力士股东全部权益价值为115,811.52万元。
③评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为125,669.70万元，收益法评估结果为115,811.52万元。
徐州力士的主要产品为回转支承，主要应用于工程机械、风电等行业，所处行业均为强周期性行业，其生产经营的波动较大，因此对于徐州力士未来盈利预测存在一定的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，基于谨慎性原则，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即徐州力士股东全部权益分别为125,669.70万元，徐工有限持有的徐州力士40%股权的评估值为50,267.88万元。
6.股权转让获得其他股东的同意情况
2014年11月12日，徐州力士召开董事会，同意徐工有限转让其持有的徐州力士40%的股权，并同意修改《合资合同》和《章程》以反映股权转让。
四、交易定价情况
根据徐工有限在徐州产权交易所披露的《产权交易公告》及徐州产权交易所的相关管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行投标。本次交易价格系以经徐州市国资委备案的评估值为挂牌价格，由公开市场交易确定。罗特艾德40%股权和徐州力士40%股权的挂牌价格分别为32,069.29万元和50,267.88万元。
经公开征集，本次资产挂牌仅征集一个受让方，经徐州市国资委《关于力士（徐州）回转支承有限公司40%国有股权和徐州罗特艾德回转支承有限公司40%国有股权转让的批复》（徐国资【2015】39号）批准，同意进行转让。
鉴于在评估基准日后，罗特艾德和徐州力士分别经董事会同意，累计分红分别为22,500万元和25,000万元，徐工有限应享有应收股利9,000万元和10,000万元。根据《股权转让协议》，本次股权转让实际交易价格以转让对价为基础，根据分红情况进行相应调减，罗特艾德和徐州力士各40%股权的实际交易价格分别为23,069.29万元和40,267.88万元。
五、交易协议主要内容
转让方：徐工有限
受让方：徐工机械
转让方式：协议转让
（一）购买罗特艾德40%股权转让协议
1.交易对价
股权转让对价为经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即32,069.29万元。
鉴于股权转让交易设定的评估基准日后，罗特艾德累计向股东分红22,500万元，其中徐工有限应收股利9,000万元，本次股权转让将根据分红情况相应扣减转让对价，股权转让实际对价为23,069.29万元。
2.对价支付方式
根据徐州产权交易所的要求，受让方已向徐州产权交易所缴纳本次交易的保证金5,000万元。在支付第一期对价时，保证金将作为交易对价的一部分由徐州产权交易所支付给转让方。
双方同意，由受让方分两期支付本次股权转让价款，具体支付期限与金额如下：
（1）于协议生效之日起五个工作日内，支付第一期价款：计人民币10,000万元，扣除已经划转的保证金，实际支付为5,000万元；
（2）于协议生效之日起十二个月内，支付剩余价款：计13,069.29万元；
对于剩余价款，受让方还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第6个工作日起至该期对价支付完毕之日的期间；
受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
3.股权转让之报批及变更工商登记
（1）转让方及受让方应当在本协议经转让方内部程序审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
（2）双方确认，本条之履行不以股权转让对价支付履行完毕为必要前提。
4.税款及其缴纳
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
5.过渡期损益安排
（1）协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，由徐工有限按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
（2）过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
6. 房产瑕疵特别约定
转让方就罗特艾德的房产瑕疵特别承诺如下：
（1）若如因罗特艾德部分房产未取得房屋建筑物产权证书导致罗特艾德受到任何损失，由转让方按损失金额的40%承担承担赔偿责任；
（2）产权证书办理后续费用及相关税费由转让方按40%比例予以承担。
（二）购买徐州力士40%股权转让协议
1.交易对价
本次股权转让对价为经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即50,267.88万元。
鉴于本次股权转让交易设定的评估基准日后，徐州力士累计向股东分红25,000万元，其中转让方应收股利10,000万元，本次股权转让将根据分红情况相应扣减转让对价，股权转让实际对价为40,267.88万元。
2.对价支付方式
根据徐州产权交易所的要求，受让方已向徐州产权交易所缴纳本次交易的保证金5000万元。在支付第一期对价时，保证金将作为交易对价的一部分由徐州产权交易所支付给转让方。
双方同意，由受让方分两期支付本次股权转让对价，具体支付期限与金额如下：
（1）于本协议生效之日起五个工作日内，支付第一期价款：计15,100万元，扣除已经划转的保证金，实际支付为10,100万元；
（2）于本协议生效之日起十二个月内，支付剩余价款为25,167.88万元；
对于剩余价款，受让方还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第6个工作日起至该期对价支付完毕之日的期间；
受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
3.股权转让之报批及变更工商登记
（1）转让方及受让方应当在本协议经转让方内部程序审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
（2）双方确认，本条之履行不以股权转让对价支付履行完毕为必要前提。
4.税款及其缴纳
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
5.过渡期损益安排
（1）协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，由徐工有限按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
（2）过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
6. 房产瑕疵特别约定
转让方就徐州力士的房产瑕疵特别承诺如下：
（1）若如因徐州力士部分房产未取得房屋建筑物产权证书导致罗特艾德受到任何损失，由转让方按损失金额的40%承担承担赔偿责任；
（2）产权证书办理后续费用及相关税费由转让方按40%比例予以承担。
六、交易涉及的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置问题；本次交易不涉及债权债务转移事项。
（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。
（三）本次交易完成后，公司持有罗特艾德40%股权、徐州力士40%股权，不会纳入合并报表范围。
七、独立董事意见
独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见：购买徐工有限所持徐州罗特艾德和徐州力士两家公司全部股权属于关联交易。本次交易完成后，后续不会产生同业竞争，有利于公司构建完善的工程机械核心零部件产品线，对公司本期和未来财务状况、经营成果会产生积极影响。公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
八、董事会审计委员会意见
公司计划购买徐工有限所持徐州罗特艾德和徐州力士两家公司全部股权不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
九、交易对公司的影响
（一）本次交易有利于公司股东履行承诺义务
2009年徐工机械重大资产重组时，徐工有限承诺在徐工机械重大资产重组交割日后未来五年内，在满足注入条件情况下，拟将罗特艾德、徐州力士在适当时机注入到徐工机械。
罗特艾德、徐州力士经过培育后，其资产质量已经得到提高、盈利能力开始显现。罗特艾德、徐州力士已召开董事会，同意徐工有限出让股份。徐工有限履行相关承诺的前提条件已全部满足。本次交易完成后，徐工有限对徐工机械的承诺将得到切实履行
（二）本次交易有利于徐工机械发挥协同效应
本次交易将有助于徐工机械进一步丰富产品结构，提高公司面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，提升徐工机械的整体盈利能力；本次交易也将有助于公司进一步构建完善的工程机械零部件产品线，保障工程机械制造所需关键零部件的采购和供应，发挥协同效应，提升徐工机械整体的研发创新能力，提高徐工机械产品技术附加值，从而为徐工机械股东提供回报。
十、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问认为: 本次交易构成关联交易；本次股份收购暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规和公司内部制度的情形；本次交易是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于上市公司股东履行承诺义务；本次交易有利于上市公司发挥协同效应。
（二）法律顾问结论意见
北京大成（南京）律师事务所作为本次交易的法律顾问认为:本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让协议等符合有关法律法规的规定，本次交易的实施尚需取得目标公司当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议（临时）决议
（二）第七届监事会第十二次会议（临时）决议
（三）股权转让协议
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）独立财务顾问报告
（七）法律意见书
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2015年4月23日