关于重大资产置换暨关联交易
预案的修订说明公告
证券简称：恒天天鹅 证券代码：000687 公告编号：2015-054
恒天天鹅股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易
预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月7日公告了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查，并出具了《关于对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第2号）（以下简称“问询函”）。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对本次重组预案等相关文件进行了相应补充和完善。另外，本公司年度审计报告已于2015年4月13日公告，本公司根据经审计的财务数据对重组预案的对应部分进行了调整。
本公司现结合问询函的相关内容就重组预案修订情况逐一说明如下，具体修订情况参见本公司《重大资产置换暨关联交易预案》（修订稿）全文，对重组预案的修订已在原文中以楷体加粗字体标注。
问题一、请你公司按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于借壳上市相关计算原则的规定补充披露预案中对于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的具体指标取值及计算过程。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”以及“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形”进行了补充披露。
问题二、本次交易涉及你公司化纤传统业务的置出，预案显示本次拟置出资产将最终由恒天纤维（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组预案释义部分）进行回购。请你公司补充披露本次交易资产置换的主要内容，明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排是否属于本次资产置换的交易内容、是否构成本次交易不可或缺的组成部分。说明该等回购交易约定的支付对价是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明相关交易作价的合理性。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出资产的回购安排”部分进行了补充披露。
问题三、鉴于本次资产置换涉及债权债务转移，请你公司在预案中补充披露下列信息：（1）请你公司披露相关资产涉及债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。（2）本次交易拟置出资产的债务转移，由恒天纤维承担与此相关的一切责任以及费用，另外恒天纤维为本次拟置出资产的最终承接方及人员安置的费用承担方，请你公司充分说明恒天纤维是否具备相应的履约能力以及出现履约风险的应对措施。（3）请财务顾问核查并发表明确意见。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“二、拟置出非股权资产”之“（六）主要负债情况”；“第六节 拟置入资产的基本情况”之“二、华讯方舟所持军事通信配套业务”之“（三）华讯方舟对其军事通信配套业务的整合情况”之“2、负债转移情况”；“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”进行了补充披露。同时，本公司已在重组预案的“特别风险提示”及“第十节 本次交易的风险因素”中对债务转移风险进行了特别风险提示。
问题五、关于本次交易的人员安排：（1）本次交易涉及拟置出资产的人员安排，请你公司补充披露职工大会审议职工安置计划的情况，说明拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置计划，包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等，并明确相应安置计划的执行期限。预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担，请你公司补充论证前述安置费用承担安排的合理性、由恒天纤维负担费用是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。（2）请你公司结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。（3）预案显示，拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型业务，请你公司在预案已披露信息的基础上进一步充分披露拟置入资产对于核心人才的依赖程度并披露拟置入资产的核心人员的详细构成情况、报告期内的变动情况及已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施。（4）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“六、拟置出资产的职工安置情况”及“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
问题六、预案显示，由于军事通信业务涉及国防安全和保密，参与军品生产的企业必须获得“四证”（武器装备可研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上（含三级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）），请你公司补充披露拟置入资产是否取得“四证”及其他从事军事通信及配套业务必要的准入资格。另外，请说明本次交易是否导致拟置入资产的相关生产经营资质需要重新履行相关军事部门的审批程序，本次置入资产的交易行为是否需要履行相关军事部门的前置审批程序、是否明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策；请财务顾问核查并发表明确意见。
【修订说明】
本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”之“（二）拟置入资产的主要业务、产品的功能及用途”补充披露。
问题十二、关于拟置出资产：（1）请你公司按资产类别补充披露拟置出资产的账面值、预估值、预估增值及占交易金额比重。（2）请你公司补充披露本次拟置出的非股权资产存在土地使用权被抵押的具体情况、占拟置出资产交易作价的比重，并说明该等资产抵押对本次交易的影响；请财务顾问核查并发表意见。（3）预案显示本次拟置出的股权资产中参股公司保定里奇天鹅化工有限公司为中外合资经营企业，其股权转让行为尚须经过有权机构审批，请补充披露该股权转让须履行的具体审批程序并说明未通过审批的应对措施和对本次交易的影响。（4）请你公司补充说明本次拟置出资产是否存在占用你公司资金及你公司为其提供担保的情形，如是，请补充说明符合规则要求的解决措施。
【修订说明】
本公司已在预案“第五节 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产预估值情况”、“第五节 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产的预估情况”以及“第五节 拟置出资产的基本情况”之“三、拟置出股权资产”之“（三）参股子公司情况”之“1、保定里奇天鹅化工有限公司”补充披露。
问题十三、关于拟置入资产：（3）预案显示本次交易中南京华讯存在资产剥离，请补充披露南京华讯剥离业务的主要内容、剥离原因、调整原则、方式及剥离的进展情况，补充披露南京华讯剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编制基础和过程、同时对比说明剥离业务对南京华讯利润及盈利能力的影响，补充披露南京华讯最近两年又一期模拟简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及波动趋势进行说明。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”补充披露。
（4）鉴于华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）拟整合至南京华讯，请补充披露资产整合完成后南京华讯最近两年又一期的简要模拟财务报表，并结合反馈问题4的回复内容说明前述模拟财务报表的编制基础和过程。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、南京华讯100%股权”之“（八）最近两年财务状况”补充披露。
（5）鉴于拟置入资产成都国蓉所有的房屋建筑物尚未取得土地使用权证书，请补充披露该等土地使用权的具体情况（包括土地出让金及相关费用的承担）、账面值、预估值及占交易作价比重，并说明预计办理完毕的期限。请补充说明该等资产注入是否符合《规定》第四条的相关规定。请财务顾问核查并发表意见。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“四、成都国蓉100%股权”之“（五）主要资产情况”之“2、土地使用权”补充披露。
（6）请补充披露成都国蓉最近两年又一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及波动趋势进行说明。并就成都国蓉资产负债率与其余拟置入资产存在较大差异的原因进行比较说明。
【修订说明】
本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“四、成都国蓉100%股权”之“（八）最近两年主要财务指标”补充披露。
（8）预案显示南京华讯存在销售客户集中的情形，请补充披露拟置入资产报告期内各期前5名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，拟置入资产报告期内各期前5名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。并结合预案已披露信息充分说明客户或供应商存在集中的原因及风险。
【修订说明】
本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
（9）请按照拟置入资产的业务分行业或分产品披露其主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式。补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法。
【修订说明】
本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
（10）请补充披露拟置入资产主要产品目录、产品用途（包括产品在C4ISR所承担的角色定位）及其产能、产量、库存、销量、市场占有程度及对应销售收入等，并根据历史产品数据分析主要产品的销售周期并预测对公司未来盈利的影响。另外，请补充披露拟置入资产的收入来源和利润构成、可能影响其盈利连续性和稳定性的主要因素。
【修订说明】
本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露。
问题十四、关于拟置出资产和拟置入资产（以下统称“拟置换资产”）的预估：（1）请补充披露本次交易预估方法的选择及依据，说明预估方法选择是否合理；请财务顾问核查并发表意见。（2）请你公司按照《26号准则》的规定详细披露拟置换资产的预估过程和结果，如采用资产基础法进行预估，则补充披露各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；如采用收益法进行预估，则披露相应预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况，并结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，说明拟置换资产估值的合理性；请财务顾问核查并发表意见。
【修订说明】
本公司已在预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产预估值情况”及“第六节 拟置入资产的基本情况”之“六、拟置入资产的评估情况”补充披露。
问题十五、关于其他风险提示：（1）请结合拟置入资产的负债情况说明交易完成后是否导致你公司负债比重增加、是否增加你公司财务风险，必要时，作相应风险提示。（2）请结合拟置入资产的收入和利润波动情况，充分提示拟置入资产盈利波动风险。（3）请结合拟置入资产的主要产品销售周期情况，说明主要产品是否存在周期将至并对利润产生较大影响的风险、是否导致拟置入资产存在可持续经营风险。
【修订说明】
本公司已在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及预案“特别风险提示”、“第十节 本次交易的风险因素”补充披露。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券简称：恒天天鹅 证券代码：000687 公告编号：2015-055
恒天天鹅股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2014年9月5日发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2014年9月5日起连续停牌。2014年12月16日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。
2015年4月7日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司实施本次重大资产重组的议案》等与本次重组的相关议案，并于2015年4月8日发布了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。2015年4月11日，按照深圳证券交易所对非行政许可类重组事项的审核流程，公司收到《关于对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第2号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，我公司与相关方及中介机构准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于2015年4月27日发布于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月27日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司本次重大资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年4月24日