第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 资产负债表主要变动科目分析
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2、 利润表主要变动科目分析
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3、现金流量表科目变动原因分析
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行A股股票事项
（1）2015年2月3日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-005），公司因筹划重大事项，公司股票于2015年2月2日开市起停牌。
（2）2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，董事会同意公司非公开发行股票事项。公司于2015年2月17日发布《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-008）、《非公开发行A股股票预案》。
（3）2015年3月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票事项并于2015年3月6日发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-014）。
2、预留部分限制性股票授予事项
（1）2013年12月20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。
（2）公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-002）。
（3）2014年3月12日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2014-032）。
（4）2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2015年1月19日为预留部分限制性股票的授予日，并于2015年1月20日发布《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-003）。
（5）2015年3月6日，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，并发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015）。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-029
北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2015年4月18日以书面通知的方式发出，并于2015年4月24日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 审议情况
1、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事经认真讨论，一致认为《2015年度第一季度报告全文及正文》客观地反映了公司一季度的经营状况。
2、审议通过《关于全资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强公司对控股、参股公司的管理，经公司董事会审议通过，同意公司全资孙公司颖艺有限公司将其持有的智易有限公司40%股权以人民币6,560万元的价格转让给Gauteng Focus Limited。公司董事会认为本次交易有利于实现公司资源的合理配置，提升公司的管理效率，符合公司长远发展。具体内容详见公司刊于《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的公告》。
公司独立董事对上述交易发表了同意意见。详见公司于2015年4月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
公司控股子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）为满足经营和发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司北京万柳支行申请5,000万元的银行授信额度，用于补充经营流动资金，并由公司为其提供连带责任担保。担保期限与借款期限一致。公司董事会同意授权公司董事长在董事会决议范围内具体签署相关合同。黄翊先生、张春辉先生作为车网互联股东回避此议案的表决。
公司独立董事对上述交易发表了同意意见。详见公司于2015年4月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过《关于上海翊辉投资管理有限公司部分股权拟进行股票质押式回购交易的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
鉴于2013年5月24日荣之联与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）及黄翊、张春辉签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》中第5.3.2条约定：“除非征得荣之联及荣之联实际控制人的书面同意，翊辉投资及奥力锋投资对其各自在本次发行股份购买资产中认购的荣之联的股份从股份交割完成之日起至股份锁定期结束，翊辉投资及奥力锋投资所持荣之联股份不得用于质押或设置其他第三方权益。”
翊辉投资拟以持有的公司股份进行股票质押式回购交易，进行质押式回购交易的股份不超过其所持有的公司股份的40%，即不超过16,556,291.20股；同时，翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉先生承诺将其持有的车网互联1,152万股股份（占车网互联总股份数16%）质押给公司，以确保利润补偿措施切实得到保障。
鉴于车网互联2013年度及2014年度均实现了业绩承诺，并且目前运营状况持续良好，触发业绩补偿义务的可能性较低，本次股票质押式回购交易的风险较小，公司董事会同意翊辉投资以不超过其持有的公司股份的40%进行股票质押式回购交易。黄翊先生、张春辉先生作为翊辉投资实际控制人回避此议案的表决。
三、 备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-030
北京荣之联科技股份有限公司关于
全资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、颖艺有限公司（以下简称“颖艺公司”）系北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）全资子公司荣之联（香港）有限公司的子公司（以下简称“荣之联香港”），注册资本5,000万元。颖艺公司拟将持有的智易有限公司（以下简称“智易公司”）40%股权以人民币6,560万元的价格转让给Gauteng Focus Limited（以下简称“本次交易”）。
2、2015年4月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于全资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的议案》，同意颖艺公司将其持有的智易公司40%股权以人民币6,560万元的价格转让给Gauteng Focus Limited。公司独立董事对本次交易发表了同意意见。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《投融资管理制度》等有关规定，本次交易涉及的交易金额在董事会的审批权限范围内，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、2015年4月24日，颖艺公司与Gauteng Focus Limited就本次交易签署了《关于智易有限公司的股权转让合同》。
4、公司此次交易不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、公司名称：颖艺有限公司（Smart Masterly Limited）
2、注册地：英属维尔京群岛（BVI）
3、注册地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
4、注册资本：法定：美金五万元（USD50,000）
5、已发行及缴足：美金壹元（USD1.00）
6、成立日期：2012年10月17日
7、注册编号：1738895
8、股东：荣之联(香港)有限公司100%持股
9、董事：王东辉
10、与公司关系：荣之联全资孙公司
（二）受让方
1、公司名称：Gauteng Focus Limited
2、注册地：英属维尔京群岛（BVI）
3、注册地点：Coastal Building, Wickham's
Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4、注册资本：法定：无
已发行及缴足：无
5、成立日期：2013年11月5日
6、注册编号：1797660
7、股东：福方集团有限公司
8、董事：老元华先生，罗爱过女士，蔡志辉先生
9、实际控制人：景百孚先生
10、实际控制人的主要财务数据
景百孚先生除经过福方集团有限公司间接持有Gauteng Focus Limited 100%股权外，还实际持有上海证券交易所上市公司福建实达集团股份有限公司(600734) 22.22%的股权、香港主板上市公司嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）80.30%的股权、企展控股有限公司（1808.HK）28.63%的股权和福方集团有限公司（0885.HK）70.71%的股权。
根据交易对方实际控制人的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
11、与公司的关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为智易公司的40%股权
2、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：智易有限公司 (Easy Talent Limited)
（2）注册地：开曼群岛
（3）注册地址：P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
（4）股本：法定：美金五万元(USD50,000.00)
已发行及缴足：美金六元（USD6.00）
（5）成立时间：2010年1月8日
（6）注册号：235816
（7）股东：WINSINO INVESTMENTS LIMITED 100%持股
（8）董事：何曦雅
（9）与公司关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、标的公司及关联公司股权关系
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5、标的公司的关联公司基本情况
（1）企展控股有限公司
企展控股有限公司系一家于开曼群岛注册成立的股份公司，其股份在香港联合交易所上市（股票代码：1808）。主要业务为提供综合商业软件方案，及证券交易及投资。
（2）Winsino Investments Limited
Winsino Investments Limited系一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其为企展控股的全资子公司，是一家投资控股公司。
（3）亮辉控股有限公司
亮辉控股有限公司（以下简称“亮辉控股”）系一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。亮辉控股为智易公司的全资子公司。
（4）东方龙马科技有限公司
东方龙马科技有限公司（以下简称“香港龙马”）系一家于香港注册成立的有限公司，注册地址为香港德辅道中61至65号华人银行大厦15楼1502室，成立于2010年3月31日，注册编号1437972，法定股本港币一万元(HKD10,000)，已发行及缴足港币一元(HKD1.00)。香港龙马为亮辉控股的全资子公司。
（5）北京东方龙马软件发展有限公司
北京东方龙马软件发展有限公司(以下简称“北京龙马”)系一家在中国注册成立的有限公司,注册地址为北京市海淀区万泉寺甲4号5层523室，成立于1998年8月20日，注册编号：110000005138800。注册资本为11,000万元人民币，法定代表人林燕华。经营范围为研究、开发电子计算器软硬件及系统工程；技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。北京龙马为香港龙马的全资子公司。
（6）成都东方龙马信息产业有限公司
成都东方龙马信息产业有限公司（以下简称“成都龙马”）系一家在中国注
册成立的有限公司，注册地址为四川省成都市高新区创业路16号火炬大厦B座七楼，成立于2001年12月28日，注册编号：510109000052350，注册资本：3000万元人民币,法定代表人为林燕华。经营范围为计算机软、硬件及系统工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车配件、百货。成都龙马为北京龙马的全资子公司。
（7）上海东方龙马软件技术有限公司
上海东方龙马软件技术有限公司（以下简称“上海龙马”）系一家在中国注册成立的有限公司，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼604室，成立于1998年8月10日，注册编号：310115000476188，注册资本：1000万元人民币，法定代表人：巨正义。经营范围为软件开发，计算机网络服务、系统集成、信息服务、计算机专业领域内的“四技”服务，电子计算机及配件，监控设备销售，附设分支。上海龙马为成都龙马的全资子公司。
6、标的公司的主要业务
智易公司系一家注册在开曼群岛的私营有限公司，智易公司与其全资控股的亮辉控股及香港龙马均为投资控股公司，其业务实质在其间接全资控股的北京龙马及其下属的全资控股公司成都龙马和上海龙马。
北京龙马是美国ORACLE公司在中国最重要的合作伙伴之一、ORACLE授权技术支持服务中心和授权培训中心。北京龙马专注于提供以数据库技术为核心的软件解决方案和服务，公司拥有获得ORACLE的OCP认证证书和OCM认证证书的大量培训和服务工程师,为全国各行业客户提供专业的数据库软件解决方案和技术服务。
北京龙马(合并成都龙马及上海龙马)最近三年的财务数据如下：
单位：万元人民币
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四、股权转让合同的主要内容
1、交易标的：颖艺公司持有的智易公司40%股权。
2、交易主体
出让方：颖艺有限公司
受让方：Gauteng Focus Limited
3、交易价格：6,560万元人民币
4、定价依据
本次交易标的股权为颖艺公司于2012年11月以5,000万元人民币投资购得，该长期股权投资以权益法进行核算，本次交易定价以北京龙马截至2014年12月31日的净资产16,243.6万元人民币为基础，交易双方协商确定标的公司40%股权估值为6,560万元人民币。
5、支付方式及支付期限
本合同签交割日，甲乙双方须同时履行交割及付款义务。甲方交付文件先以原件扫描件的形式通过电子邮件发给乙方指定的授权代表（乙方应在本合同签署的同时确定其授权代表及具体的联系方式）；同日，甲方将原件快递给乙方指定的授权代表。乙方于交割当日向甲方支付全部转让价款至甲方银行账户。
6、交付状态及交付时间
（1）甲方于交割当日向乙方交付如下文件：
由甲方、乙方合法签署的股权转让合同，合同明确乙方为受让方；
以甲方名称登记的4股代表转让股权的股票证书正本；
由智易有限的董事局或唯一董事通过合法有效的决议批准：由甲方将转让股份转让给乙方；把乙方的名字登记于智易有限的股东名册中，使乙方成为转让股份的登记持有人，并向乙方发出以其名字登记的转让股份证书；
由智易有限的董事局通过合法有效的决议批准；
以乙方名称登记的4股代表转让股权的股票证书正本。
（2）乙方于交割当日向甲方支付全部转让价款至甲方银行账户。
7、本次交易手续的办理及相关费用的承担
合同各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股权转让和公司变更登记过程中涉及的税费。
8、合同的生效条件
双方授权代表在《关于智易有限公司的股权转让合同》签字或盖章后，合同即可生效。
9、交易标的资产完整性
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的及对公司的影响
1、交易目的
鉴于目前国内行业发展现状以及公司未来不存在增持智易公司股权而达到绝对控股的可能性，因此公司决定出售所持智易公司的40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有智易公司的股权，且收回资金6,560万元，有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。
2、交易对公司的影响
本次交易有利于收回投资，并取得投资收益1,560万元。公司本次出售智易公司股权，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有智易公司的股权，由Gauteng Focus Limited持有该部分股权。
本次出售资产交易有利于进一步加强公司对控股、参股公司的管理，实现公司资源的合理配置，提升公司的管理效率，符合公司长远发展。
根据交易对方控股股东及实际控制人的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、《关于智易有限公司的股权转让合同》
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、北京龙马(合并成都龙马及上海龙马)2012-2014年审计报告
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-031
2015年第一季度报告