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公司及交易对方确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经公司同意，交易对方保证丰汇租赁：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，交易对方确认本协议签署前丰汇租赁没有任何关于利润分配的安排；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为丰汇租赁合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
（4）不得解聘丰汇租赁的董事、高级管理人员及核心技术人员。
2、期间损益的归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方各股东对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
3、公司及丰汇租赁的滚存利润安排
本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。
4、本次交易完成后的相关安排
（1）丰汇租赁法人治理结构。公司及交易对方同意，自标的资产交割日起，丰汇租赁的公司治理结构安排如下：
丰汇租赁的管理团队应保持稳定，公司对丰汇租赁其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、丰汇租赁《公司章程》及本协议约定进行。
（2）自标的资产交割日起至关于丰汇租赁2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，未经公司事先书面同意，交易对方作为连带责任方保证丰汇租赁（包括其子公司）不进行下列事项：
A、实施利润分配、增加或减少注册资本、股权激励计划等改变公司股本、股本结构事项，或做出实施上述事项的安排；
B、改变决策机构（包括但不限于董事会、监事会、经营管理层）的规模和表决机制；
C、丰汇租赁的年度经营计划和预算；
D、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
E、选举或更换董事、任免公司总经理及其他高级管理人员；
F、任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
G、任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
H、购买、收购、出售、处分丰汇租赁的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a．涉及的资产总额占丰汇租赁最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占丰汇租赁最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
c．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占丰汇租赁最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d．交易的成交金额（含承担债务和费用）占丰汇租赁最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
e．交易产生的利润占丰汇租赁最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
f．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
g．上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
I、单笔超过1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
J、任何对外提供借款；
K、与丰汇租赁董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易。
二、本次交易构成关联交易
详见“重大事项提示/七、本次交易构成关联交易”。
三、本次交易构成重大资产重组
详见“重大事项提示/八、本次交易构成重大资产重组”。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
详见“重大事项提示/九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市”。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
详见“重大事项提示/十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件”。
六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
详见“重大事项提示/十一、本次交易方案的审议”。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
详见“重大事项提示/十三、独立财务顾问的保荐机构资格”。
第三节 交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋；本次募集配套资金的发行对象为九五集团。
截至本预案摘要出具之日，上述发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有丰汇租赁90%股权的情况如下：
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截至本次交易的预案摘要出具之日，募集配套资金的发行对象九五集团为公司控股股东，除此之外的其他交易对方与本公司无关联关系。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
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（二）交易标的产权控制关系情况
截止本预案摘要出具日，丰汇租赁的股权结构如下：
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（三）主要财务数据
1、丰汇租赁近两年及一期合并资产负债表如下所示：
单位：万元
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注：以上数据均未经审计
2、丰汇租赁近两年及一期合并利润表如下所示：
单位：万元
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注：以上数据均未经审计
（四）业务资质和特许经营权
2009年12月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。
2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在2014年7月31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号）。
除此之外，无其他与标的公司开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
二、本次拟购买资产主营业务的具体情况
（一）丰汇租赁主营业务概况
丰汇租赁自2009年12月经批准成为内资融资租赁试点企业以来，积极开展售后回租和直接租赁等融资租赁业务，并在传统融资租赁业务的基础上，同各大银行进行应收账款保理业务合作以及通过信托计划、资产管理计划产品融资，以加速融资租赁项目资本金的回笼和利用其它金融机构的资金支持来扩大自身融资租赁业务规模。此外，丰汇租赁为客户量身定制合适的融资方案，对于设备数量少的非生产型企业，丰汇租赁经过详细的尽职调查，对企业的盈利能力和资信情况深入了解以后，委托业务银行给资质好的企业提供贷款，并按照国家委托贷款的规定约定利率，委托银行按期向借款人收取利息。
（二）丰汇租赁所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（证监会公告[2012]31号），丰汇租赁隶属于“租赁商务服务业”下的“租赁业”（L71），主营业务为融资租赁业务和委托贷款业务。
（三）丰汇租赁盈利模式
依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，丰汇租赁为客户提供量身定制的融资方案，并根据不同的业务模式分别获取融资租赁租金收入、财务顾问收入以及委托贷款利息收入。
1、融资租赁租金收入
融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、委托贷款利息收入
委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。
3、财务顾问收入
财务顾问是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入应依据《企业会计准则第14号--收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入。
（四）丰汇租赁资金方面的核心竞争力
1、融资模式创新
丰汇租赁在传统利用自有资金开展融资租赁业务模式的基础上，与银行、信托公司和资产管理公司等金融机构紧密合作，通过应收账款保理银行贷款和信托、资产管理计划融资，实现了银行、信托和资产管理计划等各类渠道资金的导入，通过融资模式的创新，极大提升了自身的融资能力，加快自有资金的周转，起到放大自有资金杠杆的作用，奠定了丰汇租赁业务规模的基础。
2、雄厚的自有资金实力以及广阔的资金渠道
丰汇租赁的注册资本为20亿元，资本金实力在国内融资租赁行业名列前茅。此外，丰汇租赁在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同中国银行、营口银行、工商银行、中国进出口银行、北京银行等各大银行和中融信托、渤海信托、财通资管等各大非银行金融机构保持了良好的合作关系，拓宽了资金渠道，避免资金供应方过于集中，并有效的避免了资金周转方面出现的风险。
3、良好的项目质量保证了融资额度
融资租赁公司的筹集资金能力与其自身的项目质量和资质信誉密切相关，丰汇租赁前期项目的良好完成情况提高了自身在资金方的信誉，保障了其在各大金融机构的融资额度。同时，较高的资质信誉和较强的融资能力又能够为丰汇租赁带来更多的优质客户，两者相辅相成，共同促进丰汇租赁业务的快速发展。
金叶珠宝股份有限公司
2015年4月24日