股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2015-014

  美罗药业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，股票简称：美罗药业，股票代码：600297）股票于2015年4月22日、2015年4月23日、2015年4月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。经公司自查，并向公司控股股东及控股股东之股东核实，均不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票于2015年4月22日、2015年4月23日、2015年4月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、经公司自查：公司于2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟以截至2014年6月30日除可供出售金融资产外全部资产和负债（以下简称拟置出资产）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）合计持有的广汇汽车服务股份公司100%股权（以下简称拟置入资产）进行置换，交易方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；(3)发行股份募集配套资金；(4)股份转让。募集配套资金和股份转让在前(1)- (2)两项交易完成的基础上实施，最终配套融资发行和股权转让成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次重大资产重组方案及相关议案已经公司于2014年12月22日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年12月25日中国证监会受理了本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请，目前尚在审核之中。相关公告已在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行详细披露。

  2、经向公司控股股东美罗集团有限公司及其股东之一致行动人征询确认，不存在涉及与本公司相关的应披露而未披露的其他重大事项。

  3、公司目前生产经营情况正常，不存在应披露而未披露的其他重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露信息的声明

  本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。公司及公司控股股东美罗集团有限公司及其股东之一致行动人承诺除了正在进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之外，未来 3 个月内不会策划涉及公司以下重大事项（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项）。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  公司郑重提醒广大投资者：公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2015年4月27日