第一节 释 义

  在招股意向书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定意义：

  一、常用词语

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  注：招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  发行人声明

  招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  一、本次发行方案

  本次发行新股5,000万股，不进行老股转让。

  二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。”

  作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25％；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。”

  发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。

  三、发行上市后的利润分配政策

  公司于2014年2月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈湖南艾华集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016）的议案》。本次发行上市后，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“ 一、股利分配政策”。

  四、发行前公司滚存未分配利润的安排

  根据公司2011年3月16日召开的2011年度第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润与首次公开发行股票当年实现的利润由公开发行后的新老股东共享。经2015年3月18日公司2015年第二次临时股东大会通过，公司以2014年12月31日总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4元（含税），共分配现金股利6,000万元，剩余未分配利润结转以后期间由新老股东共享，上述股利分配已支付完毕。

  五、稳定股价的预案

  如果公司首次公开发行并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

  （一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件

  1、预警条件：公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通。

  2、启动条件及程序：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  公司稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票；控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：

  1、发行人采用回购公司股票并注销的方案时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东湖南艾华投资有限公司、公司董事、高级管理人员增持公司股票时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。

  如果上述股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东湖南艾华投资有限公司以及公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式予以实施。

  （三）发行人回购公司股票

  回购公司股票的具体条件成就后30日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，单次回购比例不高于公司股本总额的2%。

  具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。

  （四）控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票

  湖南艾华投资有限公司增持公司股票的具体条件成就后30日内，湖南艾华投资有限公司股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的1%。

  湖南艾华投资有限公司在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书面方式通知上市公司，增持股票的期限为自上市公司公告具体方案之日起12个月内。湖南艾华投资有限公司在启动增持股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。

  （五）公司董事、高级管理人员增持公司股票

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，按照公开市场价格进行增持，购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。董事、高级管理人员应按照证监会相关规定、公司章程、交易所相关规定的要求完成相关事项的信息披露。

  六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司公开发行前持股5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股东王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向如下：

  1、湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票；

  2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

  3、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  4、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；

  5、如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

  6、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉；

  7、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。

  七、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人及其控股股东承诺

  发行人及其控股股东承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经相关监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自认定之日起30日内，发行人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；发行人控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股份，并按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将回避表决。发行人及控股股东将自该公告刊登之日起60日内完成赔偿对象认定、申报确认、支付赔偿金等程序。

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  3、保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺

  平安证券有限责任公司作为保荐机构、主承销商承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师、验资机构承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  湖南启元律师事务所作为发行人律师承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  八、未履行承诺的约束措施

  发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  如本公司未能履行招股说明书等募集文件公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直到本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直到公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行相关承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  发行人控股股东艾华投资承诺：我公司若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后30日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺，不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。

  九、公司提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  （一）产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险

  公司2012年、2013年和2014年节能照明用电容器销售收入占公司主营业务收入的比例分别为54.88%、53.83%和45.72%，占比逐步下降。

  因节能照明用铝电解电容器销售收入占公司营业收入的比例较高，公司主要产品应用较为集中，从而使公司业绩对节能照明市场存在一定的依赖性，一旦各国推行节能照明产品的效果不如预期，或者原材料价格的变化影响节能灯的需求，使得节能照明市场增长趋缓，可能影响节能照明用铝电解电容器的需求，从而影响公司经营业绩的增长。

  （二）下游行业需求变化带来的风险

  铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。铝电解电容器下游行业具有一定的波动性，若下游产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。

  （三）行业竞争风险

  虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业，但属开放性行业，市场化程度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行业的可能，国内规模企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是大量小厂商生产的低端产品甚至劣质产品充斥着市场，形成了恶性竞争，不利于行业发展；三是，随着中国电子元器件制造业全方位、深层次地参与国际竞争以及国外电子元器件制造企业向中国转移，电子元器件的市场竞争将逐步加剧。随着竞争对手实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。

  （四）产品质量风险

  铝电解电容器产品的质量会直接影响到节能照明、消费类电子、通讯、计算机及工业设备等产品的使用寿命。因此，下游产品生产企业在选择铝电解电容器供应商的时候非常谨慎，一般需要经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如果因本公司产品质量原因，导致采用本公司产品所生产的产品在运行中出现重大质量问题，除公司将发生直接赔偿外，还会影响到本公司的品牌、声誉和市场销售。

  (五)税收政策风险

  公司获得高新技术企业资格时，享受15%的优惠所得税税率，报告期内子公司罗江艾华、雅安艾华和绵阳电子符合西部大开发企业所得税减免条件，享受15%的优惠所得税税率。公司高新技术企业认证已于2013年年底到期，2014年没有获得高新技术企业资格，公司执行25%的所得税税率，2014年发行人税负由此增加，如果发行人子公司将来不能获得相应税收优惠资格，则子公司未来存在税负增加的风险。

  益阳市赫山区国家税务局对艾华集团出具了《减免税申请审批表通知书》[赫国税减免字（2012）第24号]，同意艾华集团认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，减免期限2011年1月1日-2013年12月31日。

  同时，公司控股股东艾华投资、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴2011年至2013年度税款的情形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。

  请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2009年9月29日，资江电子公司召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。2009年9月30日，发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份有限公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团。发起人将资江电子公司2009年8月31日经审计的净资产15,802.86万元，按1:0.67的比例折为10,600万股，净资产超出注册资本部分的5,202.86万元作为资本公积。2009年11月12日，天职国际就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。

  （二）公司股本形成与历次变化情况

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  注：自1993年12月资江电子公司设立至2007年9月，资江电子公司工商登记股东之一为台湾永开，而实际股东为资江电子厂。

  三、发行人股本情况

  本公司本次发行前的总股本为15,000.00万股，本次拟公开发行新股和老股东公开发售股份数合计不超过5,000.00万股人民币普通股，发行后总股本不超过20,000.00万股。

  （一）发行前股东自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东艾华投资及实际控制人艾立华、王安安以及其他全体自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。”

  作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25%；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。”

  公司股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。

  发行人控股股东艾华投资、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可上市流通和转让。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

  本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下：

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  四、发行人主要业务情况

  （一）发行人主营业务情况

  公司的经营范围为铝电解电容器、电极箔的生产与销售及电容器生产设备的制造。公司致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容器，在近20年的发展过程中，公司持续技术研发，不断改良和研发新产品，自主创新能力不断增强，逐步建立了以电极箔腐蚀及化成技术、电解液技术、铝电解电容器制造技术、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，形成了公司独特的核心竞争能力。公司从早期生产引线式电子消费类铝电解电容器系列产品发展到以节能照明类铝电解电容器为主，涵盖消费类铝电解电容器、工业类铝电解电容器等全系列产品；根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式、片式以及固态铝电解电容器。

  （二）发行人主要经营模式

  公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格的特点，围绕订单展开采购和生产。公司采取灵活的生产经营模式，很好的满足了市场需求。

  1、生产模式

  公司的生产具有柔性特点，生产线可根据产品规格进行调整，满足了铝电解电容器行业产品多规格的需求。公司根据订单情况制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，以达到对成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划能够顺利完成。公司营销中心接到客户普通订单后，提交生产管理中心对订单所列产品规格、价格、交货期等进行确认，有库存的直接发货，库存不足的组织生产。若接到客户特殊订单需进行技术指标、价格、交货期等评审，营销中心将组织技术中心进行产品设计并制造样品交客户，客户对样品及技术方案通过认证后签订合同，同时生产管理中心下达原材料采购计划并组织生产。发行人的业务流程如下：

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  营销中心根据产品的不同类型将订单分别发往绵阳电子、罗江艾华以及公司本部等进行生产。

  2、采购模式

  公司生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳、电解纸及化工原料等。公司生产管理中心于每月20日前根据订单情况结合往月需求及原材料安全库存下达下月采购计划，采购部门根据采购计划在合格供应商名录中进行采购。公司每一年度进行合格供应商的评价和筛选，将信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系，并保证了原材料的供应和品质。

  3、销售模式

  公司的客户主要为节能照明、消费电子、电源适配器、变频器以及工业应用等领域的制造厂商。

  公司的产品主要采用直销的方式进行销售，以便及时掌握市场需求变化，调整销售策略，降低销售费用和回款风险；并提高客户满意度，更好地进行售后服务。节能照明类客户如飞利浦、GE等国际照明企业在国内有大量代工厂，知名品牌客户要求对其代工厂的供应商进行资格审核和认证，保证其代工厂产品质量，知名品牌客户的代工厂只能向通过认证的供应商采购，并分别与供应商签订具体供货合同。公司根据产能和历年销售情况，在前一年末与主要客户签订框架性销售协议，客户在约定范围内根据其需要分批下订单，约定具体数量、价格、规格、性能等指标。

  （三）所需主要原材料

  公司生产所需主要原材料包括光箔、阳极箔、阴极箔、电解纸、铝壳、化学品、引出线、橡胶塞等。其中阳极箔大部分由公司制造，部分外购，而其余原材料主要由公司生管部门面向国内外供应商采购。经过多年的合作，公司与供应商建立了公平、公正、互信、互利的长期合作关系，保证了公司原材料的质量和稳定的供应。

  公司报告期内主要原材料及能源价格情况：

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  注：阳极箔价格为采购集团内部与外部平均价格。

  报告期内电容器生产成本中原材料和能源构成情况如下：

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  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、铝电解电容器行业竞争情况

  目前，日本、台湾地区、韩国和中国大陆是全球铝电解电容器的主要生产国家和地区，全球前五大铝电解电容器厂商有四家是日本企业，其分别是：Chemi-con、Nichicon、Rubycon和Panasonic。近年来，日本企业由于生产成本高，逐渐退出中低档铝电解电容器市场，专注于附加值较高的高性能产品，如片式电容器、工业用高压电容及高分子固态铝电解电容器市场的发展。根据美国Paumanok Publications Inc.公司发布的2013年全球铝电解电容器市场份额排名前十大企业情况如下：

  保荐人暨主承销商：

  深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  （下转15版）