⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  上交所24日发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》征求意见稿，意味着首次以成文规则的形式为“PE+上市公司”模式下的信息披露统一了标准。该《业务指引》不仅具体规定了三种“PE+上市公司”的合作模式，还明确私募基金与上市公司存在的关联关系或其他利益关系是信息披露的重点。同时，结合信息披露和股价走势，上交所明确指出，将严查此类资本运作模式背后隐藏的内幕交易、市场操纵嫌疑。

  三类模式规范信息披露

  事实上，在今年一季度的监管案例中，上交所对“PE+上市公司”模式的监管思路已早有体现。例如，大湖股份联手PE机构春播秋收基金投资母婴电商的案例，以及益民集团参与投资上海夏鼎资本管理的上海鼎东基金等案例，在上述公司发布相关公告后，都收到上交所问询函，被要求就投资内容、合作方等信息进行更详细披露，其核心就是对相关利益链条的“曝光”。

  不过，若非监管问询函对个案的关注，上市公司在与PE机构合作事项的信息披露的形式、标准与内容上，都未有统一标准，其背后利益链条的披露也大多不够充分，不利于形成明确市场预期。由此，上交所通过《业务指引》方式，对这一如今常见的资本运作模式课以更充分的信息披露要求，以填补这一新出现的空白点。

  据《业务指引》，其主要规范的“PE+上市公司”合作情况分三类：一是上市公司与PE共同设立投资基金；二是上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议；三是私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上。而且，值得一提的是，一旦PE持有上市公司股份达到5%以上的，除需要履行一般信息披露义务外，还应当同时披露是否与上市公司存在其他形式的合作投资事项。

  在此基础上，指引中针对每种合作模式，对应的信息披露内容并不完全相同。但其核心都在于PE与上市公司的利益关系的重点披露。

  例如，在上市公司同PE共同设立和投资基金形式下，主要披露的内容对应有六大方面，包括了PE基本情况，投资基金基本情况、管理模式、投资模式，风险揭示等。除去上述常规内容，重点披露内容有关联关系或其他利益关系说明，包括PE与其他参与设立投资基金的投资人是否存在一致行动关系、是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排等。

  防范内幕交易成重点

  对于市场上常见的“市值管理”等合作模式，其实施信息披露的要求更为严格，除了需要按照上述内容公告PE的基本情况及其与上市公司存在的关联关系或其他利益关系外，还需要披露包括合作协议的基本情况、私募基金提供的服务内容、风险揭示事项。而且，协议的完成、计划安排、重大事项、重大变更、提前终止等重要进展情况需要根据进度及时披露。

  在实践中，“PE+上市公司”的运作模式，大多数都包含了资产并购事项，并以此作为合作的重要部分。基于此，《业务指引》指出，上市公司购买与PE共同设立的投资基金所持有的标的资产，或根据合作协议购买私募基金推介的标的资产的，除履行一般信息披露义务外，还应当披露更多内容，主要包括三方面。一是PE所管理的全部基金产品在标的资产中的持股情况；二是PE所管理的全部基金产品在最近六个月内买卖上市公司股票的情况；三是上市公司、PE与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

  事实上，PE这种“左手资金、右手项目”找到上市公司的投资模式在广为复制的背景下，也有“名不副实”的案例，“雷声大、雨点小”的情况并不少见。而且，产业整合的理由往往十分宽泛且无时间表，但短期内股价的上涨却能让相关方都获利，其中不法获利的冲动较为强烈，由此，防范其中的内幕交易和股价操纵等情况风险亦十分必要。

  对此，《业务指引》尤其强调，上市公司与PE合作投资事项筹划和实施过程中，不得以抬高上市公司股价为目的选择性披露信息；且参与方及其他知情人员，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。若相关合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票及衍生品种交易出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据上交所要求提交内幕信息知情人名单。交易所在交易核查中发现涉嫌违法行为，将提请证监会依法查处。