董事会十届二次会议决议公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-19
上海游久游戏股份有限公司
董事会十届二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第二次会议于2015年4月24日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年4月14日以书面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2014年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案提请公司股东大会审议。
（二）公司2014年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司2014年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案提请公司股东大会审议。
（四）公司关于2014年度财务决算的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案提请公司股东大会审议。
（五）公司关于2014年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表实现净利润-212,150,517.75元，归属于母公司所有者的净利润-137,290,077.90元。2014年度母公司报表实现净利润-136,567,678.39元，年初未分配利润98,848,078.28元，当年累计未分配利润-39,390,607.63元。鉴于母公司累计未分配利润为负值，现董事会拟定，2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该预案发表独立意见认为，鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定的公司2014年度利润分配预案，符合公司实际情况，同意该预案，并将该议案提请公司股东大会审议。
该议案提请公司股东大会审议。
（六）公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务和内控审计机构的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司2014年度审计工作情况，经审计委员会提议，现董事会拟定，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
董事会同意支付2014年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用120万元，其中：财务审计费用90.00万元,内控审计费用30万元。
上述续聘审计机构事项提请公司股东大会审议。
（七）公司关于2014年度计提资产减值准备的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2015-20）
（八）公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-21）
（九）公司2014年度内部控制评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
（十）公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》
（十一）公司2015年第一季度报告全文及正文
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司2014年年度股东大会的通知将另行公告。
三、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届二次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事对十届二次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十八日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-20
上海游久游戏股份有限公司
关于2014年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司2014年度对长期股权投资计提减值准备108,459,092.54元，计入母公司财务报表当期损益,不影响公司合并财务报表当期损益；对商誉计提减值准备45,814,184.62元,计入公司合并财务报表当期损益,减少公司合并净利润45,814,184.62元。
一、计提长期股权投资减值准备的概述
2012年7月，公司出资274,776,990.40元收购了内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）17.60%的股权。该股权转让价格以截至2012年4月30日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2012]第128号），内蒙荣联净资产评估价值156,123.29万元为依据确定。由于公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）已持有内蒙荣联50.60%的股权，因此，上述股权收购后公司直接和间接持有内蒙荣联68.20%的股权。
根据《企业会计准则》的相关规定：“在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。” 2012年度，公司收购内蒙荣联17.60%股权的合并财务报表中留存收益已进行116,895,983.95元的调整，其中：调整减少资本公积6,302,712.29元，调整减少盈余公积75,741,772.74元，调整减少未分配利润34,851,498.92元。
2015年3月2日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2015]第0121号），截至2014年12月31日内蒙荣联净资产评估价值为94,498.81万元。为此，公司对本期持有的内蒙荣联17.60%股权计提长期股权投资减值准备108,459,092.54元。具体数据的测算公式如下：
公允价值=评估后净资产*受让股权比例（即：944,988,056.01*17.60%=166,317,897.86元）。
计提长期股权投资减值=转让价款-公允价值（即：274,776,990.40-166,317,897.86=108,459,092.54元）。
由于在收购少数股东股权时新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积、留存收益等，实际是母公司对少数股东的补偿，属于权益性交易，该交易在发生后即与其他交易和事项分离。后期该子公司发生减值在母公司个别报表计提减值准备，在编制合并报表时应按照通常原则予以冲销，合并报表不存在该减值事项。
二、计提商誉减值准备的概述
2002年12月，公司出资415,225,116.74元收购了泰山能源56%的股权。该股权转让价格以截至2002年5月31日经审计及评估后泰山能源的净资产为依据，并经交易双方协商后确定。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（鲁正信审字（2002）第1172号），泰山能源经审计净资产为624,600,502.78元。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》(鲁海会评报字[2002]第049号)，泰山能源净资产评估价值为681,814,641.61元。具体数据的计算公式如下：
转让价格=评估后净资产*受让股权比例*溢价比例（即：681,814,641.61*56%*1.0875=415,225,116.74元）。
合并价差=转让价款-审计后净资产*受让股权比例（即：415,225,116.74-624,600,502.78*56%=65,448,835.18 元）。
商誉=合并价差-已摊销金额（即：65,448,835.18-19,634,650.56 =45,814,184.62 元）。
由于受国内宏观经济增速放缓，煤炭行业产能过剩，需求低迷，市场价格持续走低等不利因素影响，2014年泰山能源煤炭销售收入大幅减少，净利润出现严重亏损。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”根据测算，上述商誉存在明显减值，基于谨慎性原则,公司对该项商誉计提减值准备45,814,184.62元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
1、本次计提长期股权投资减值准备108,459,092.54元，计入母公司财务报表当期损益,不影响公司合并财务报表当期损益；
2、本次计提商誉减值准备45,814,184.62元,计入公司合并财务报表当期损益,减少公司合并净利润45,814,184.62元。
四、公司董事会审议情况
2015年4月24日，公司召开董事会十届二次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于2014年度计提资产减值准备的决议。董事会同意，公司2014年度对长期股权投资计提减值准备108,459,092.54元；对商誉计提减值准备45,814,184.62元。
五、专项意见
独立董事认为，公司2014年度计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。同意公司本次计提资产减值准备。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》相关规定和企业资产实际情况，该事项审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，计提资产减值准备能使公司资产价值的会计信息更加公允、合理。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会十届二次会议决议；
2、经与会监事签字确认的监事会七届二次会议决议；
3、经独立董事签字确认的《公司独立董事对十届二次董事会相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-21
上海游久游戏股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
2014年9月28日，根据中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号），核准公司非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格4.28元,募集资金总额393,333,326.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的金额381,333,326.80元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具《上海爱使股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2014]01690018号)。
根据《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关规定，本次募集配套资金扣除发行费后全部用于支付收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权的现金对价。募集现金已于2014年10月24日汇入公司的募集资金专用账户。本年度投入项目现金金额272,926,695.80元，其他使用108,400,000.00元，本期利息收入295,805.88元，募集资金专用账户期末余额302,436.88元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等要求，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》。
公司同恒泰长财证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，开设公司募集资金专用账户，并将募集资金全部存储于该账户内。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已向刘亮、代琳支付购买游久时代股权的第一期现金对价272,926,695.80元（含税），有关募集资金使用及余额情况如下：
■
详见附表。
截至2014年12月31日，公司本次募集资金专户余额合计（包括衍生利息） 302,436.88元，具体如下：
■
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2014年12月31日，公司无募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2014年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、结余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司本期无结余募集资金使用情况。
5、募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，增加资金的投资收益，在确保不影响募集资金正常使用的情况下，公司于2014年12月24日召开董事会九届三十七次会议，审议通过公司使用108,400,000.00元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
截至2014年12月31日，公司本次募集资金其他使用的具体情况如下：
■
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此报告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十八日
附表：
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码:600652 股票简称:游久游戏 公告编号:临2015-22
上海游久游戏股份有限公司
监事会七届二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年4月24日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年4月14日以书面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议公司2014年年度报告及报告摘要
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议公司2014年度监事会工作报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议公司关于2014年度财务决算的报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议公司关于2014年度利润分配的预案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议公司关于2014年度计提资产减值准备的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2015-20）
（六）审议公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-21）
（七）审议公司2014年度内部控制评价报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
（八）审议公司2015年第一季度报告全文及正文
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第（一）至第（四）项议案提请公司股东大会审议。
三、报备文件
经与会监事签字确认的监事会七届二次会议决议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司监事会
二Ｏ一五年四月二十八日