第二届董事会第十七次会议决议公告
（下转41版）
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-011
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年4月15日以邮件方式向公司董事发出。会议于2015年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度报告》，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详见与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《公司2014年年度报告》之第四节《董事会报告》。
公司独立董事梁陈勇、陈三联、郝玉贵向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（三）审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
公司2014年度实现营业收入37,862.18万元，利润总额12,232.72万元，归属于上市公司股东的净利润10,468.15万元。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度财务决算报告》。
（五）审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认2014年度实现母公司净利润105,832,856.92元，根据《公司章程》规定，以2014年度母公司净利润105,832,856.92元为基数，加上期初未分配利润204,074,072.66元，提取法定盈余公积金10,583,285.69元，扣除当年公司实施的上年度现金分红19,092,000.00元，本次实际可供股东分配利润为280,231,643.89元，资本公积158,995,989.00元，资本公积-股本溢价158,995,989.00元。
参考公司2014年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股利人民币25,800,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
本预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016）股东回报规划。
（六）审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
华泰联合证券有限责任公司对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
华泰联合证券有限责任公司对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第112382号）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的公告》。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<2015年度一季度报告全文及正文>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度一季度报告正文》，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度一季度报告全文》。
（十二）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》
公司2015年度非独立董事、监事、高级管理人员的报酬原则参照2014年度薪酬发放情况确定，根据上述人员实际工作情况进行考核后，实际按照2014年度薪酬上下浮动不超过20%确定。独立董事年度津贴为6万元（税前），已经公司2013年度股东大会审议通过，2015年度不作调整。
本议案非独立董事时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江需回避表决。本议案涉及高级人员薪酬部分经本次董事会审议通过后立即生效。关于董事、监事2015年度薪酬须经公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
（十四）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。
（十五）审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
（十六）审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公允决策制度》。
（十七）审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》。
（十八）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
具体修订内容见附件1：《章程修订对照表》，修订后的公司章程全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》。
（二十）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
附件1
章程修订对照表
■证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 编号：2015-012
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，定于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午14:00。
网络投票时间：2015年5月18日—2015年5月19日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年5月14日