第八届董事会
第六次会议决议公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2015-004
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第八届董事会
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2015年4月14日向全体董事发出书面会议通知，并在2015年4月24日如期召开了董事会八届六次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2014年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
二、《公司2014年度董事会工作报告》；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
三、《公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
四、《公司2014年度计提减值准备的议案》：
公司2014年初资产减值准备余额为6817.34万元。2014年当年计提资产减值准备2944.71万元，转销617.04万元。2014年末资产减值准备余额为9145.01万元。
五、《公司2014年度利润分配预案》：
根据众华会计师事务所出具的审计报告，公司2014度归属于母公司净利润为482714964.74元，加上上一年度留存未分配利润545952227.75元，2014年末公司可供分配利润为1028667192.49元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈余公积金48271496.47元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为980395696.02元。
扣除2013年度现金分配449881277.04元，母公司本年度未分配利润530514418.98元
2014年分配预案如下：
1、拟以2014年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每10股派发红利9.00元(含税)，总金额为470805987.6元 (B股红利按2014年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为59708431.38元，结转下一年度。
2、2014年度不进行资本公积金转增股本。
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
为进一步做好公司2014年度利润分配工作，充分听取中小股东关于2014年度利润分配的意见和诉求，根据《公司章程》的相关规定，公司定于2015年4月28日至2015年5月7日通过电子邮件及传真方式就2013年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:
电子邮箱: lfxxm@189.cn 传真:021-54481529 联系人：夏敏
六、《关于支付众华会计师事务所2014年度财务和内控审计费用的议案》；
七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
八、《关于2015年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》[详细内容见同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上公告临2015-006]；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
九、《公司2014年度内部控制自我评价报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十、《关于修改公司章程部分条款的议案》[详细内容见同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上公告临2015-007]；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
十一、《独立董事2014年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
十二、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案》；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
十三、《公司2015年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十四、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；
十五、《关于合资组建老凤祥金玉首饰有限公司(暂定名)的议案》：
为进一步扩大“老凤祥”企业竞争和品牌核心的优势，实现“国内黄金珠宝首饰第一品牌和国际知名品牌”的战略目标。同意由控股子公司上海工艺美术有限公司和广东阳美玉业投资有限公司共同投资创建“老凤祥金玉首饰有限公司”（暂定名称）。老凤祥金玉首饰有限公司注册资本为1500万元人民币，其中：上海工艺美术有限公司占55%，广东阳美玉业投资有限公司占45%。该公司注册地为上海市崇明县。经营范围（暂定）：金、银、铂、镶玉首饰、宝石、玉石、工艺品、旅游纪念品的生产、加工、销售和批发。
十六、《关于孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司增资扩股的议案》：
为实现老凤祥品牌国际化战略，做大老凤祥海外业务，扩大品牌在香港等东南亚国际市场的影响力，同意孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司注册资本由3000万港元增至20000万港元，其中本公司控股子公司上海老凤祥有限公司增资9000万港元。
十七、《关于聘任公司高级管理人员的议案》：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经总经理提名，决定聘任张心一担任公司总工艺师，任期自2015年4月24日至2017年6月15日止。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂对此发表独立意见，一致认为：张心一符合高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对张心一的聘任事项。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2015年4月28日
附件：
张心一同志简历：男，1958年2月8日出生，大专，高级工艺美术师，2013年1月起担任老凤祥股份有限公司总工艺师室总工艺师、技术创意管理中心主任，兼任上海老凤祥有限公司总工艺师。1993年10月起享受国务院颁发的政府特殊津贴。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2015-005
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第八届监事会
第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第八届监事会于2015年4月24日召开了第六次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
1、《公司2014年年度报告正文及摘要》；
2、《公司2014年度监事会工作报告》；
该议案需提请2014年度股东大会审议批准。
3、《公司2014年度计提减值准备的议案》；
4、《公司2014年度利润分配预案》；
5、《关于2015年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
6、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
7、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
8、《公司2015年第一季度报告》；
9、《关于合资组建老凤祥金玉有限公司(暂定名)的议案》；
10、《关于孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司增资扩股的议案》。
老凤祥股份有限公司监事会(盖章)
2015年4月28日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2015-006
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于公司2015年度为控股
子公司融资提供一揽子担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2015年4月24日至2016年6月30日期间发生的融资提供信用担保。
截止2015年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额310600万元，占公司最近一期(2014年末，下同)经审计净资产的 78.71 %。
预计至2016年6月30日，公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保总额为365900万元(其中：预计期间将新增的担保金额为55300万元，)，占公司最近一期经审计净资产的92.73 ％。
由于公司预计至2016年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会八届六次会议审议同意，将在提请公司2014年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2015年4月28日
附表：
公司为控股二、三级子公司在2015年4月24日至2016年
6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
■
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2015-007
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改。
具体修改内容如下：
第一章总则第五条
原文内容：
公司住所: 上海市河南南路33号24楼
邮政编码: 200002。
现修改为：
公司住所：上海市南京西路190号四层、五层
邮政编码: 200003。
第二章经营宗旨和范围第十二条
原文内容：
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
现修改为：
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
[最终以国家商务部或上海市商务委、上海市工商局核准的经营范围为准。]
第十二章 附则 第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司2012年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司2014年度股东大会通过后之日起生效。
上述议案经董事会八届六次会议审议通过后，还将提请2014年度股东大会审议批准。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2015年4月28日