第三届董事会第五次会议决议公告
（下转144版）
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-016
九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年04月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届董事会第五次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现营业收入（合并报表）41,068,404,478.35 元，实现净利润（合并报表）为568,269,680.37元，其中归属于母公司股东的净利润为560,706,759.91元；2014年度公司（母公司）实现净利润376,218,230.76元，提取法定公积金10%即37,621,823.08元后，可供股东分配的利润为338,596,407.68元，调减未分配利润323,733.39元，加上未分配利润余额839,806,929.91元，本次可供股东分配的利润为1,178,079,604.20元。
根据公司的经营发展需要，综合考虑各种因素影响，经公司董事会研究决定，2014年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。
公司独立董事独立意见：公司 2014年度未做出利润分配的预案，符合有关规定的要求。报告期内，募投项目的投入运营及其他非募投项目的建成投产，对经营性的流动资金需求较大，公司投入较多资金拓展中高端医院业务等，符合股东的长远利益。为此，我们同意公司董事会作出的在本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2014年度工作报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年年度报告及摘要的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年第一季度报告（全文及正文）的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度履行社会责任报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
10、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；
经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2015年财务、内控审计机构。
公司独立董事独立意见：众环海华会计师事务所在公司2014年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2014年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司2015年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
12、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
13、《关于九州通医药集团股份有限公司变更证券事务代表的议案》；
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《关于九州通医药集团股份有限公司召开2014年度股东大会的议案》；
经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于2015年5月 22日召开公司2014年度股东大会，审议相关议案。具体会议通知另行公告。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第五次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-017
九州通医药集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年04月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届监事会第三次会议，会议以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现营业收入（合并报表）41,068,404,478.35 元，实现净利润（合并报表）为568,269,680.37元，其中归属于母公司股东的净利润为560,706,759.91元；2014年度公司（母公司）实现净利润376,218,230.76元，提取法定公积金10%即37,621,823.08元后，可供股东分配的利润为338,596,407.68元，调减未分配利润323,733.39元，加上未分配利润余额839,806,929.91元，本次可供股东分配的利润为1,178,079,604.20元。
根据公司的经营发展需要，综合考虑各种因素影响，经公司董事会研究决定，2014年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。
监事会意见：公司提出的2014年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会做出的在2014年度拟不进行现金分红，也不以资本公积转增股本的分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年年度报告及摘要的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《关于九州通医药集团股份有限公司 2015年第一季度报告（全文及正文）
的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的
议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年度履行社会责任报告的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；
经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2015年财务、内控审计机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-018
九州通医药集团股份有限公司
关于召开2014年度业绩及利润分配网上投资者说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议内容：九州通2014年度业绩及利润分配网上投资者说明会
●会议时间：2015年5月15日 15:30-16:30
●会议形式：网络互动
一、说明会主题
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015 年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2014 年年度报告及摘要，为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩情况和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“九州通2014 年度业绩及利润分配网上投资者说明会”。
二、说明会召开时间和形式
召开时间：2015 年5月15 日（星期五）15:30-16:30
召开形式：网络互动与投资者进行在线交流
互动平台：上海证券交易所“上证 e 互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
三、公司出席说明会的人员
公司出席本次业绩及利润分配网上投资者说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等。
四、投资者参与方式
投资者可在 2015 年5 月15日 15:30-16:30 登录上证 e 互 动（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次业绩及利润分配网上投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。
五、联系方式
联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团4号楼
邮 编：430051
联系电话：027-84451256
传真号码：027-84451256
联系人：刘志峰、张溪
电子邮箱：believen@jztey.com
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-019
九州通医药集团股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表胡双凯先生因工作调动原因，辞去证券事务代表职务；经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意聘任刘志峰先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期同本届董事会一致。
刘志峰先生于2011年12月参加上海证券交易所第四十期上市公司董事会秘书任职资格培训并获得董事会秘书资格证书。刘志峰先生的个人简历详见本公告附件，联系方式如下：
1、办公地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团4号楼
2、邮政编码：430051
3、联系电话：027-84451256
4、传真号码：027-84451256
5、电子邮箱：believen@jztey.com
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
附件：刘志峰先生简历
刘志峰：31岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年加盟九州通；2009年2月-2010年1月，任九州通医药集团股份有限公司文化与品牌管理总部副部长；2010年1月-2011年2月，任九州通医药集团股份有限公司企业管理与发展总部副部长兼战略管理中心主任；2011年2月至2015年1月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处副主任，2015年1月至今任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任，2011年5月至今任九州通医药集团股份有限公司监事会股东代表监事。
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2015-020
九州通医药集团股份有限公司
关于2014年年度募集资金存放
和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
●募集资金使用符合承诺进度。公司2010年10月向社会公开发行股票和2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2010年10月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。上述资金已于2010年10月28日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告审验。
经2014年2月18日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]212号文核准，公司于2014年3月 向特定投资者非公开发行人民币普通股189,100,815股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币208,200.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币2,011.56万元，实际募集资金净额为人民币206,188.44万元。上述资金已于2014年3月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月11日出具的众环验字（2014）010021号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资支出，在募集资金使用计划内，由各募集资金工程项目的项目经理向当地管理公司提出付款申请，并提供相关项目工程资料《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》，经财务部门核实后交项目所属地总经理审核签字确认；经审核后的《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》报送至集团投资管理总部，由投资管理总部管理岗送交该项目对口管理总部（如基建、物流、信息等部门），集团对口管理总部根据项目预算、项目进度、付款合同、付款计划等进行审核，提出审核意见，并报送集团公司常务副总审核签字、集团董事长签批，集团财务从集团募集资金专户拨款到子公司募集资金项目专户，由项目实施单位执行。本公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况及时向公司董事会反馈。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
2010年10月首次公开发行股票的募集资金到位后，为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011年4月，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。
2014年3月非公开发行股票，公司在中国工商银行股份有限公司应城支行（账号1812023119200115119）开设了1个募集资金存放专项账户。
截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
注：九州通集团杭州医药有限公司在中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行的账户由于系统升级，由原银行账号由803037777908094001变更为364958360891。
（三）募集资金三方监管情况
首次公开发行股票募集资金到位后，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年10月 28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月28日，公司与上海九州通达医药有限公司、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2014年3月非公开发行股票募集资金到位后，根据《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国工商银行股份有限公司应城支行开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2014年2 月21日，公司与本次发行上市保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）及中国工商银行股份有限公司应城支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。
三、本期募集资金的实际使用情况
公司2010年10月向社会公开发行股票和2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。