第六届董事会第九次会议决议公告
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—029
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年4月27日在公司会议室召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》，并报公司股东大会批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要，并报公司股东大会批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《公司2014年度财务决算的议案》，并报公司股东大会批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并报公司股东大会批准。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2014年度财务报告出具的审计报告，2014年度净利润 105,325,892.28元，提取法定盈余公积10,575,461.56元，上年度未分配利润335,356,305.43元，本年度发放现金股利16,940,000.00元，本年度可供股东分配利润413,166,736.15元。
公司董事会拟定，鉴于公司重大资产购买并购资金支付的需要，结合年度经营运行环境的考虑，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并报公司股东大会批准。
（详见临2015－031号《安徽巢东水泥股份有限公司预计2015年度日常关联交易公告》）
表决结果：表决结果：此议案为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》，并报公司股东大会批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并报公司股东大会批准。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报表的审计机构。并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于向安徽海螺水泥股份有限公司申请并购资金借款的议案》，并报公司股东大会批准。
表决结果：此议案为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报公司股东大会批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于召开公司二○一四年度股东大会的议案》
股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第一、二、三、四、五、六、八、九、十项议案和公司2014年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—030
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司六届监事会第六次会议于2015年4月27日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人，会议由监事会主席齐生立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：
1、《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2014年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。
3、未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、同意公司按时披露《2014年年度报告》。
以上议案均需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十八日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015-031
安徽巢东水泥股份有限公司
预计2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、2014年公司日常关联交易实际发生情况
2014年日常关联交易预计情况：
1、公司预计向关联方销售商品熟料、水泥125万吨，预计交易金额28500万元。其中，预计向长丰海螺销售商品熟料75万吨，预计交易金额17000万元；向六安海螺销售商品熟料40万吨，预计交易金额9000万元；向朱家桥销售水泥10万吨，预计交易金额2500万元。
2、公司预计向关联方采购矿粉、耐火材料、劳保用品、润滑油973万元。其中，预计向朱家桥采购矿粉9000吨，预计交易金额223万元；预计向暹罗耐火材料采购耐火材料800吨，预计交易金额400万元；向海螺塑品采购劳保用品等预计交易金额50万元，向安徽海螺物资贸易有限责任公司采购润滑油300万元。
3、公司预计关联方为公司提供筑炉、维修、技术服务等，具体业务量按实际发生工作量进行结算，预计交易金额300万元。
2014年日常关联交易实际发生情况：
2014年度，公司实际向关联方销售熟料发生关联交易金额11893.54万元，向关联方采购矿粉、耐火材料、劳保用品发生关联交易金额1026.4万元，关联方向公司提供筑炉、维修、技术服务等实际发生交易金额213.6万元，合计发生关联交易金额13133.54万元。关联交易实际发生金额小于预计金额，主要是市场行为所致。
二、公司对2015年度日常关联交易的预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，公司现对2015年度与关联方日常关联交易情况做如下预计：
（一）本议案中的关联方是指：
1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称：海螺水泥），是持有本公司5%以上股份的股东；
2、安徽长丰海螺水泥有限公司（以下简称：长丰海螺）为海螺水泥全资子公司；
3、六安海螺水泥有限公司（以下简称：六安海螺）为海螺水泥全资子公司；
4、安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（以下简称：海螺建安）为海螺水泥全资子公司；
5、安徽海螺暹罗耐火材料有限公司（以下简称：暹罗耐火材料）为海螺水泥控股子公司；
6、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简称：海螺塑品）为海螺水泥全资子公司；
7、安徽海螺物资贸易有限责任公司（以下简称：海螺物贸）为海螺水泥全资子公司；
8、安徽朱家桥水泥有限公司（以下简称：朱家桥），由于本公司监事会主席齐生立先生兼任其董事长，与本公司之间的交易构成关联交易。
（二）公司与关联方日常关联交易是指：
1、公司向关联方销售商品熟料、水泥；
2、向关联方采购矿粉、耐火材料、劳保用品、润滑油等；
3、关联方为公司提供筑炉、维修、技术服务等。
（三）公司与关联方日常关联交易的定价原则：
公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。
（四）2015年日常关联交易预计
1、公司向关联方销售商品熟料、水泥中，预计向长丰海螺销售商品熟料40万吨，预计交易金额8720万元；向六安海螺销售商品熟料20万吨，预计交易金额4360万元；向朱家桥销售水泥18万吨，预计交易金额4176万元。
2、向关联方采购矿粉、耐火材料、劳保用品、润滑油中，预计向朱家桥采购矿粉1万吨，预计交易金额160万元；预计向暹罗耐火材料采购耐火材料预计交易金额500万元；向海螺塑品采购劳保用品等预计交易金额50万元，向海螺物贸采购润滑油400万元。
3、关联方为公司提供筑炉、维修、技术服务等，具体业务量按实际发生工作量进行结算，预计交易金额220万元。
上述预计的交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述日常关联交易需提请公司2014年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年四月二十八日