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  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 031

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十六次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度总经理工作报告的议案；

  二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度董事会工作报告的议案；

  三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了2014年度独立董事述职报告。

  四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度财务报告的议案；

  五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年年度报告及其摘要的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

  经立信会计师事务所审计，公司2014年度按母公司实现的净利润255,326,506.88元进行分配，提取10%的法定公积金25,532,650.69元，加上年初未分配利润544,456,506.42元，减支付2013年普通股利200,250,000.00元,期末可供分配的利润为574,000,362.61元。

  公司董事会提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15股。

  七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于申请综合授信的议案；

  八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  九、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于2015年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决；

  因公司及子公司2015年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调、手机、设备等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等商品及提供体检等医疗服务，预计2015年度日常关联交易金额不超过7,000万元。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于控股子公司发行资产支持证券的议案；

  十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于控股子公司设立产业基金的议案；

  十二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于控股股东为公司提供担保的议案；关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决；

  为支持公司业务发展，满足公司及控股子公司的资金需求，公司控股股东奥克斯集团有限公司拟为公司及控股子公司的银行融资、债务融资及产业基金其他投资人投资份额回购责任提供担保，担保总额不超过40亿元。

  十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度董事薪酬的议案；

  根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司董事2014年度薪酬如下：

  ■

  十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度高级管理人员薪酬的议案；

  根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员2014年度薪酬如下：

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  十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于募投项目全部完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于董事会审计委员会2014年度履职情况及年度审计工作报告的议案；

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2014年度报酬的议案；

  十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构的议案

  同意续聘立信会计师事务所为公司2015 年度财务及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015 年度审计费用。

  二十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；

  二十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年度内部控制审计报告的议案；

  二十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案；

  董事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，公司授予激励对象每一股预留限制性股票的授予价格为20.62元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（41.23元/股）的50%。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  二十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司章程的议案；

  二十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司募集资金管理制度的议案；

  二十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司关联交易决策制度的议案

  二十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案；

  二十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司独立董事工作细则的议案；

  二十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司董事会秘书工作细则的议案；

  二十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司董事会审计委员会议事规则的议案；

  三十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2015年第一季度报告全文及正文的议案；