（上接261版）
2、2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、华融证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于2013年12月26日采用向包括控股股东华联集团在内的不超过10家的投资者发行了普通股（A 股）股票1,154,123,500股，发行价为每股人民币2.67元，本公司共募集资金308,150.98万元，扣除保荐费及承销费用5,350.00万元后，募集资金净额为302,800.98万元。新增股份于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
八、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见
公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2014年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
九、关于调整公司高级管理人员、选举公司董事的独立意见
1、公司独立董事认为：聘任熊镇先生为公司总经理的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解熊镇先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得熊镇先生本人同意，熊镇先生具备担任公司总经理的资质和能力。
2、公司独立董事认为：选举熊镇先生担任公司第六届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。
公司独立董事：邹建会、刘义新、吴剑
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2015-033
北京华联商厦股份有限公司
关于与北京华联集团投资控股有限公司
相互融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司
● 预计2015年所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币
● 公司无逾期担保
一、关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2013年12月31日，华联集团总资产为315.13亿元，净资产为101.92亿元。2013年度实现营业收入205.23亿元，净利润5.93亿元。截至2014年9月末，华联集团资产总额314.91亿元，净资产101.70亿元。2014年1-9月实现营业收入164.53亿元，净利润3.19亿元。
华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。
2、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东，持有公司29.58%股权。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事长职务；公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
三、交易价格的确定及协议主要内容
2015年4月24日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
在本协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，系延续公司以前年度的方案，额度与期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。
公司目前正处于快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，此前曾被多家银行授予AA级以上信用等级，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2014年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保额为0.30亿元。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保。
截止2014年底，公司担保总额合计7.3亿元，占公司净资产的10.89%，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。
六、独立董事意见
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-034
北京华联商厦股份有限公司关于
预计与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2014年年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“COSTA”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进COSTA作为主力租户在公司下属购物中心经营咖啡店，租金确定标准为参照市场价格协商确定，合同有效期为3年，预计该项关联交易2015-2017年度每年交易金额不高于500万元。
2、COSTA系公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）子公司北京华联嘉合投资管理有限公司（以下简称“华联嘉合”）的合营企业，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司
成立日期：2008年1月14日
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼5层524室
注册资本：890万美元
法定代表人：罗志伟
主营业务：餐饮管理
公司类型：有限责任公司（中外合资）
股东情况：
华联嘉合和咖世家北京有限公司分别持有COSTA 50%的股权。
主要财务数据：截至2013年12月31日，COSTA经审计的总资产为13,969.02万元，净资产为-1,546.56万元，2013年度实现营业收入25,164.24万元，净利润为-939.98万元。截至2014年9月30日，COSTA经审计的总资产为13,203.98万元，净资产为898.71万元，2014年度1-9月实现营业收入22,509.59万元，净利润为-587.13万元。
2、与公司的关联关系
COSTA系公司控股股东华联集团子公司华联嘉合的合营企业。
公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
3、履约能力分析
COSTA作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最受喜爱的咖啡店之一，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。
三、关联交易的主要内容
2015年4月24日，本公司与COSTA签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进COSTA作为主力租户在公司下属购物中心经营咖啡店，租金确认标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为3年，预计2015-2017年度上述租赁事项涉及交易金额每年不高于500万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
COSTA是国际知名品牌咖啡连锁店，公司购物中心引入COSTA经营咖啡店不仅可以提升档次和客流，还能获得稳定的租金收益。本项日常交易是为满足公司日常经营需求，交易金额低，交易价格比照市场价格协商确定，不存在损害上市公司利益的情况。该事项涉及金额仅占公司净资产的0.07%，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2014年度，公司与COSTA发生的关联交易金额为321.75万元；年初至披露日，公司与COSTA未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-035
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与北京华联综合超市股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2014年年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，合同有效期为1年，预计2015年度该项关联租赁的交易金额不高于15,000万元。
2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士、马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
法定代表人：李翠芳
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：110102101185737
主营业务：商业零售
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。
主要财务数据：截至2014年12月31日，华联综超经审计的总资产1,150,886.83万元，净资产311,154.94万元，2014年度实现营业收入1,333,170.41万元，净利润10,179.73万元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事长职务；公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
2015年4月20日，本公司与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2015年度上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过15,000万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
该项关联交易事项2015年合计发生金额不超过15,000万元，占公司2014年度净资产的2.24%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2014年度，公司与华联综超发生的关联交易金额为9,735.04万元。
根据公司与华联综超于2008年签署的《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保，截止本公告披露日，公司担保总额合计7亿元。
除上述外，2014年年初至本公告披露日，公司与华联综超未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-036
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与北京华联第一太平商业物业
管理有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2014年年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太平”）签署物业管理协议，聘请第一太平为公司提供物业管理服务，将公司下属部分购物中心的物业管理服务交由第一太平承担。合同有效期为3年，预计在2015-2017年的3年中，交易金额分别不超过5,000万元、7,200万和9,500万元。
2、由于公司董事长赵国清先生同时担任第一太平的董事长，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于与第一太平日常关联交易的议案》；关联董事赵国清先生回避了对该议案的表决。表决情况：回避1人，同意8人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联第一太平商业物业管理有限公司
设立时间：2014年10月14日
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市大兴区祥云路北四条208号1幢107室
注册资本：500万元
法定代表人：赵国清
主营业务：物业管理；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询。
股东情况：
公司持有第一太平40%的股权，嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司持有第一太平30%的股权，第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司持有第一太平30%的股权。
主要财务数据：截至2014年12月31日，第一太平资产总额为499.98万元，净资产为499.98万元，2014年实现营业收入0元，净利润-164.92元。
2、与公司的关联关系
公司董事长赵国清先生同时担任第一太平的董事长。
3、履约能力分析
第一太平资信状况良好，专业运营能力较强。公司会在第一太平所提供的物业管理服务完成并验收合格后付款，因此不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
公司将公司下属部分购物中心的物业管理服务交由第一太平完成，第一太平承诺按照所签署的物业管理协议为公司提供物业管理服务。合同有效期为3年，预计在2015-2017年的3年中，交易金额分别不超过5,000万元、7,200万和9,500万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司选择与第一太平签订合作协议的目的：良好的物业管理对购物中心的运营环境和项目的保值增值具有重要影响，因此公司对物业管理服务要求较高。第一太平拥有专业化的运营管理与市场化运作能力，能为公司店面提供较好的服务，进而提升公司商业项目的管理水平。
本项交易是为满足公司日常经营需求，交易金额低，不存在损害上市公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《合作协议书》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-037
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：
现场会议：2015年5月22日（周五）下午2：00
网络投票：2015年5月21日（周四）—2015年5月22日（周五），其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月22日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月21日下午15：00至2015年5月22日下午15：00之间的任意时间。
●现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室
●会议方式：现场会议及网络投票
●重大提案：
《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
一、召开会议基本情况
1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2014年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开日期和时间：
现场会议：2015年5月22日（周五）下午2:00
网络投票：2015年5月21日（周四）—2015年5月22日（周五），其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月22日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月21日下午15：00至2015年5月22日下午15：00之间的任意时间。
6、出席对象：
(1) 凡在2015年5月15日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
7、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室。
二、会议审议事项
1.公司《2014年年度报告及其摘要》；
2.公司《2014年度董事会工作报告》；
3.公司《2014年度监事会工作报告》；
4.公司《2014年度独立董事述职报告》；
5.公司《2014年度财务决算报告》；
6.公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
7.公司《关于选举公司董事的议案》；
8.公司《关于发行短期融资券的议案》；
9.公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》；
10.公司《关于与第一太平公司日常关联交易的议案》；
11.公司《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》；
12.公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；
13.《关于续聘公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
上述审议事项的内容详见2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和/或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第十九次会议决议公告、第六届监事会第十次会议决议公告及相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6)前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2015年5月20日（周三）9:30-16:30
3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的程序
(1) 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2) 投票代码：360882；
投票简称：华联投票；
(3) 股东投票的具体程序为：
(a) 买卖方向为买入投票；
在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如：
■
(b)在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(c) 投票举例
如某一股东对公司本次会议议案1投同意票，其申报内容如下：
■
如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
■
如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：
■
2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序
(1) 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2015年5月21日15:00 至2015年5月22日15:00之间的任意时间。
3、投票注意事项
投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：
(1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；
(2) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。
4、投票结果查询
通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼3层办公区
邮政编码：102605
联系电话/传真：010-57391951
联 系 人：周剑军、殷丽莉
2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月28日
附：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人/单位法定代表人签名：
（单位股东加盖单位公章）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：本次股东大会
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2015-039
北京华联商厦股份有限公司
关于公司董事长、董事和总经理变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)第六届第十九次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司董事长的议案》和《关于选举公司董事的议案》，根据公司经营管理的需要，董事会同意牛晓华先生辞去公司总经理职务，同意聘任副总经理熊镇先生为公司总经理。
此外，赵国清先生因工作需要辞去公司第六届董事会董事长和董事职务。公司董事会选举牛晓华先生担任公司第六届董事会董事长，选举熊镇先生担任公司第六届董事会董事并提交公司2014年年度股东大会审议。赵国清先生将继续在公司党建和组织发展方面履行相关职责，对本公司的生产经营和科学发展给予一如既往的支持和帮助。
公司董事会对赵国清先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-041
北京华联商厦股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2014年度，我们按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2014年度的独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事情况介绍
邹建会，男，1945年7月出生，本科学历，学士学位，高级会计师。曾任北京市二轻局干部，财政部工交司处长，国家国有资产管理局巡视员，北京华联综合超市股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
侯 林，男，1949年12月出生，本科学历，学士学位。曾任北京市工商局西城分局副局长、局长，北京市工商局副局长，国家工商总局企业注册局局长，国家工商总局商标局局长，国家工商总局商标评审委员会主任，国家工商总局商标评审委员会巡视员。现任公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
刘义新，男，1951年11月出生，硕士学位。曾任吉林省委机关干部、副处级干部，海南省人事劳动厅一处、工资保险福利处处长，海南省工商行政管理局副局长，海南省政协常委、主任。曾兼任海南省经济合同仲裁委员会主任，海南证券管理委员会委员，海口仲裁委员会副主任、仲裁员。现任公司独立董事、海南海峡航运股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
二、独立性情况的说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情形。
三、独立董事年度履职概况
2014年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会4次；董事会会议13次，其中现场召开会议13次；董事会专业委员会中，召开审计委员会会议2次，其中年报审计沟通见面会2次，薪酬委员会会议1次，发展战略与投资委员会1次。正式召开的会议中，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（一）报告期内出席及列席会议情况
2014年度公司董事会共计召开了13次会议，我们认真审议董事会会议各项议案，并明确发表了独立的意见。2014年度出席董事会会议及列席股东大会的情况如下：
■
（二）履行独立董事职责情况
作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，我们均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况。在会议上，我们积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议。2014年，我们参与审议了委托贷款、聘任副总经理、对外担保、关联交易、股权转让、变更部分募集资金投资项目、变更会计政策及定期报告等重大事项的议案。在董事会闭会期间，我们依然通过一定的渠道了解公司经营进展和行业发展，并就关心的问题及时与公司电话沟通，时刻关注购物中心行业发展及公司的经营发展情况，勤勉尽责地履行独立董事的职责。针对关联交易等特殊议案，我们能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
公司董事会在2014年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司2014年董事会的各项决议提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度，按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，我们认真履行职责和义务，根据专业知识对公司经营情况出了独立、客观、专业的判断，并对委托贷款、聘任副总经理、对外担保、关联交易、股权转让、变更部分募集资金投资项目、变更会计政策等事项发表了独立意见。具体如下：
（一）高级管理人员任命
上市公司的高级管理人员，对于公司决策的执行起着重要作用。因此高级管理人员的任命，必须受到独立董事的严格监督。2014年8月8日，公司六届十次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
我们认为：公司在2014年度对高级管理人员的任命，完全遵循了法定程序，结果公正、有效，聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能胜任所聘职位，符合公司和全体股东的利益。
（二）内部控制自我评价
为了完善上市公司法人治理结构，改善上市公司管理水平，提高上市公司会计信息质量，我国《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等一系列法律法规都对上市公司内部控制制度提出了严格的要求。2014年4月25日，公司六届九次董事会审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求持续推进内部控制实施工作。公司成立了内部控制规范小组，负责内部控制建设工作的指导、监督、组织和落实。明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施，并对公司内部控制设计与运行开展有效评价，形成内部控制自我评价报告。
（三）关联交易
关联交易是上市公司在运营过程中，无法回避的问题。以市场化约束为基础，本着公正透明的原则，关联交易可以极大的节约交易成本，提高上市公司的竞争力。但是关联交易也容易被控股股东利用，从而损害中小股东的权益。2014年4月25日，公司六届九次董事会审议通过了公司《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》、《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的议案》、《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事在董事会审议关联交易时依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
我们认为：公司2014年度发生的所有关联交易，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有出现损害公司和全体股东利益的情形，做到了对中小股东的保护。
（四）对外担保事项
鉴于上市公司的控股股东，容易通过对外担保的方式掏空公司，从而损害公司和股东的整体利益，尤其容易形成对中小股东的剥削，所以上市公司对外担保，是法律制度中严格审查的事项。2014年4月25日，公司六届九次董事会审议通过了公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的议案》。
我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，且为生产经营必须发生事项，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
（五）股权转让事项
2014年9月25日，公司六届十二次董事会审议通过了公司《关于转让3家下属子公司股权的议案》。公司将其所持的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司 60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司 100%的股权及青海兴联置业有限公司 100%的股权，分别转让给新加坡 PETRA 1 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 2 (CHINA) MALL PTE. LTD.和 PETRA 3 (CHINA) MALL PTE. LTD. 。
2014年10月21日，公司六届十四次董事会审议通过了公司《关于转让3家下属子公司股权的议案》。公司将其所持的全资子公司成都海融兴达置业有限公司 100%的股权、内江华联购物中心有限公司 100%的股权及大连华联商用设施运营有限公司 100%的股权，分别转让给新加坡 PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 5 (CHINA) MALL PTE. LTD.和 PETRA 6 (CHINA) MALL PTE. LTD.。
我们认为：上述转让公司下属子公司股权的事项公平、公正、公开，股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）变更部分募集资金投资项目
2014年10月21日，公司六届十四次董事会审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原拟以非公开发行股票募集资金 5,652 万元、5,710 万元、6,946 万元分别用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造（以下合称“原装修改造项目”）。鉴于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力公司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响。因此，公司拟变更前述募集资金投资项目，将 19,177 万元（其中包括原装修改造项目的募集资金共计 18,308 万元及公司自筹解决资金 1,309 万元）用于以下五个项目的装修改造：北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目、北京华联海口会展中心项目装修改造项目、北京华联回龙观购物中心装修改造项目、北京华联公益西桥购物中心装修改造项目、北京华联天通中苑购物中心装修改造项目。
我们认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（七）变更会计政策
2014年10月29日，公司六届十五次董事会审议通过了公司《关于变更会计政策的议案》。国家财政部于 2014 年相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》八项具体的会计准则。 根据财政部要求，公司自 2014 年 7 月 1 日起实施上述八项会计准则。
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（八）委托贷款
2014年8月8日，公司六届十次董事会通过了公司《关于委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。董事会同意公司委托招商银行建国路支行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（简称“鹏瑞商业”）提供 30,000 万元人民币委托贷款，期限 1 年，贷款年利率为 15%。
我们认为：该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程 序合法、有效。鹏瑞商业资产质量良好，经营状况正常，资产负债率较低，本次委托贷款风险较低。鹏瑞商业的第一大股东就本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，公司收回该笔贷款风险较小。
四、公司规范运作及保护投资者权益方面工作
（一）现场考察情况
2014年度，我们对公司的生产经营和财务状况进行了了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解了公司购物中心业务的租户构成情况、租金收取情况和物业管理情况。公司管理层积极配合我们的工作，为我们正常履职创造了必要的条件。在现场考察中，我们切实履行了独立董事的勤勉义务。
（二）对公司2014年度报告的相关工作
根据公司独立董事工作制度要求，我们审阅了公司财务部提交的未经审议的财务报表，包括2014年12月31日资产负债表、2014度利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分报表附注资料，我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否严格按照新企业会计准则编制予以了重点关注，同时我们也对会计科目同比发生较大变化的原因和后果进行了必要的了解和关注。
此外，我们对负责年审的会计师的任职资格进行了审核，协商确定了年度报告的具体审计工作时间、审计进度以及相关审计人员的安排。在审计初稿形成后，我们与相关会计师就年度报告审核事项进行了必要的沟通，就公司资产状况和经营成果进行了充分了解，同时提出了我们的意见和建议。我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李惠琦先生和刘小峰先生具备对公司进行2014年度年报审计的相关资质，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，针对公司董事会会议审议的各类重大事项，我们都要求公司事先提供相关资料，通过向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地进行审核并行使表决权。在此基础上，我们深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。此外，我们对高管选聘和履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
2014年度，我们与公司的部分中小股东进行了接触和沟通，听取他们对公司经营状况和信息披露的意见建议，我们对公司信息披露工作进行了必要的监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，切实维护公司和中小股东的权益。
五、其他工作说明
（一）报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
综观2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的运营管理和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：邹建会、候林、刘义新
2015年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-043
北京华联商厦股份有限公司
关于在华联财务有限责任公司关联
存贷款风险的评估报告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至2014年12月31日，存款余额为489,691,122.69元。同时，公司于2014年度向财务公司借款3.3亿元，并已全额归还。本公司为避免与财务公司发生关联存款等金融业务安全性和流动性的风险，公司根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司实地调查与核实，现对在财务公司存款的风险评估情况报告如下：
一、 财务公司基本情况
华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为1994年3月10日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例34%；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例33%；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例33%。
财务公司目前经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、企业债、短期融资券、中期票据、新股申购和基金）。
财务公司企业法人营业执照号110000005022411，法定代表人郭丽荣，注册资本100,000万元，注册住所为北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428，金融许可证机构编L0008H211000001。
二、财务公司内部控制及风险管理机制
（一）控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：
■
财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位， 以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1.资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。
2.信贷业务控制
财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《授信业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》、《人民币担保业务管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作制度》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经审贷委员评审通过后，报送总经理审批。
（2）贷后管理
信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金[2005]49号、50号文件和财务公司的《资产风险分类管理（试行）》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3.投资业务控制
为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作制度》、《证券投资管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。
（1）目前公司证券投资项目主要包括：国债、货币市场基金等产品。
（2）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。
（3）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。
4.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。
5.信息系统控制
财务公司核心业务系统于2008年初试运行，到2009年9月底，系统推广工作基本完成。
该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。
三、 财务公司经营管理及风险管理情况
（一）资产状况和盈利情况
截至2014年12月31日，财务公司经审计的资产总计71.41亿元，现金及存放中央银行款项合计75,411.30万元，净资产达15.74亿元；2014年度，财务公司实现营业收入19,645.29万元，实现营业利润14,325.23万元，实现税后净利润11,692.17万元，公司经营状况良好，资产规模和盈利能力持续稳步增长。
（二）管理状况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。
财务公司自成立以来，管理规范，业务发展健康，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；曾多次受到中国银行监督管理委员会等监管部门的表扬，从未受到过任何监管部门的行政处罚和责令整顿，因此，在财务公司存款对上市公司资金不会带来任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2014年度财务公司的各项监管指标均符合规定要求，资本充足率远远高于标准值；拆入资金比例呈逐年下降趋势，2014年比例远远低于标准值；表明财务公司资金充足，能够应对风险。
（四）本公司存贷款情况
本公司2014年末在财务公司存款489,691,122.69元；2014年度向财务公司借款3.3亿元，并已全额归还，均严格履行了各项审批手续。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
综上，财务公司2014年度严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5 号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
特此报告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-044
北京华联商厦股份有限公司2014年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1772号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司、中国国际金融有限公司通过深圳证券交易所系统于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行普通股（A 股）股票25,056.82万股，发行价为每股人民币6.60元。本公司共募集资金1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为1,618,099,551.80元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第240号《验资报告》验证。
2、2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2013年12月26日向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的6名特定投资者发行了普通股（A 股）股票1,154,123,500股，发行价为每股人民币2.67元，本公司共募集资金3,081,509,745.00元，扣除保荐费及承销费用53,500,000.00元后，募集资金净额为3,028,009,745.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、2010年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目152,815.67万元、永久补充流动资金4,396.93万元，尚未使用的金额为4,967.10万元（其中募集资金4,597.36万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额369.74万元），经本公司2012年10月第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金但尚未划出的金额498.85万元。
2、2010年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
本期本公司以募集资金直接投入募投项目1,290.11万元；划出经第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金的498.85万元；根据第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于将2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将3,196.79万元节余资金全部用于永久性补充流动资金。
截至2014年12月31日，本公司累计投入募投项目154,105.78万元，永久补充流动资金8,092.57万元（其中，专户存储累计利息收入扣除手续费净额388.39万元），2010年非公开发行股票募集资金使用完毕。
3、2013年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目69,413.00万元，永久补充流动资金30,408.55万元（含支付发行费用228.55万元），尚未使用的金额为202,979.42万元（其中募集资金202,979.43万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额-0.01万元）。
4、2013年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
（下转263版）