股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-05

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2015年第一次会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议（以下简称“会议”）于2015年4月26日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2015年4月16日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，1名缺席，会议有效行使表决权票数10票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

  一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。

  内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2014年度报告》董事会报告部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年社会责任报告》。

  《2014年社会责任报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。

  经中审亚太会计师事务所审计，截止2014年12月31日，公司实现营业收入1,881,437万元，实现利润总额291,015万元，归属于上市公司股东的净利润250,608万元，每股收益2.41 元，加权平均净资产收益率24.86%。

  六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2014年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。

  《2014年度报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  七、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。

  拟以2014年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税）， 共拟派发现金股利520,699,859.00元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2015年度财务预算报告》，同意提交年度股东大会审议。

  基于宏观经济环境和医药行业面临政策风险和竞争压力，公司将继续深入贯彻执行“新白药、大健康”发展战略,积极调整企业发展战略与组织架构，转变发展策略与营销模式，以适应新的环境和市场格局，确保公司各项经营指标保持平稳的增长。2015年度公司财务预算方案如下:

  ■

  说明：1、公司2015年度财务预算遵循我国现行的相关会计法律法规和新《企业会计准则》进行编制，且所依据的会计政策在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策相一致。编制2015年预算时，公司以2014年实际经营成果为预算基础，根据对内外部经济环境及自身经营情况的合理假设，结合2015年公司的经营计划、销售计划、投融资计划及费用预算，本着谨慎性原则对2015年的业绩进行预测。

  2、上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测 ,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素 ,存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审亚太会计师事务所2014年度审计费用》的议案。

  2014年度年报审计工作已经完成，根据中审亚太会计师事务所提供的审计服务情况，支付2014年年报审计报酬为105万元。

  十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。

  《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  十一、会议以7票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于2015年度预计日常关联交易》的议案。

  《关于2015年度预计日常关联交易的公告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意提交年度股东大会审议。

  《公司章程修正案》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  十三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《召开2014年度股东大会的通知》。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》的公告具体内容详见本公司本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2015年组织架构调整的议案》。

  本次组织架构调整优化是为了不断充实和挖掘资源，以有效管控提升运营效率，以优质服务提升平台价值，公司不断进行市场创新、机制创新、技术创新、管理创新，深化产品、品牌、市场三大转型调整，努力提高市场占有率和竞争优势，以充分适应外部环境的变化，促进自身的发展。

  十五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会《关于2014年度高管薪酬机制议案》。

  十六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2014年度资产损失》的议案。

  2014年12月末，公司对各项资产进行梳理，2014年各项资产损失共计33,520,302.90元，董事会审议通过批准核销。

  十七、会议以9票同意（李双友董事任职云南红塔集团有限公司，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案。

  《关于向红塔证券有限公司增资扩股关联交易的公告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月26日

  证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2015-06

  云南白药集团股份有限公司

  第七届监事会2015年第一次会议决议公告

  云南白药集团股份有限公司第七届监事会2015年第一次会议于2015年4月26日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席朱亚玲主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

  一、 审议通过了《2014年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2014年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议同意了《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《2014年度财务决算》，同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过公司《2014年度报告及摘要》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

  1、 公司2014年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

  2、 2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营情况及财务状况等；

  3、 监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；

  拟以2014年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税）， 共拟派发现金股利520,699,859.00元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《2015年度财务预算》，同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

  公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

  监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，2014年公司对内部机构和部分机构职能进行了进一步的优化和整合，以促进发展战略的实施。在对组织架构和内部资源整合的同时，从遵循内部控制建设适应性原则出发，公司在全面风险评估的基础上，不断对各项内部控制制度和控制方法进行完善，做到控制活动与风险评估结果全面结合，同时通过对局部及系统控制相结合，运用相应的有效控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

  在内控制度体系不断深化完善的同时，通过广泛宣传、内部学习、有效监督等手段确保内部控制得以有效执行，并制定相应的激励奖惩措施，使内部控制的运行得以真正落地，形成了一套较为完善、覆盖公司主要流程和业务的内部控制体系。

  本公司内部控制制度设计合理，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过《2015年度预计日常关联交易》的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过《2014年度社会责任报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过《2014年度资产损失的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  云南白药集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月26日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-07

  云南白药集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次会议审议通过，决定于2015年5月28日召开2014年度股东大会. 现将本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2015年第一次会议审议通过，决定召开2014年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  3、召开方式：现场会议，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年5月28日(星期四)下午14:30。

  网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日（星期四）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月27日（星期三）15：00至2015年5月28日（星期四）15：00期间的任意时间。

  5、现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、股权登记日：2015年5月20日（星期三）

  二、会议内容：

  （一）、审议事项：

  1.《关于 2014 年年度董事会工作报告的议案》 ；

  2．《关于 2014 年年度监事会工作报告的议案》；

  3.《关于 2014 年年度财务决算报告的议案》；

  4.《关于 2014 年年度报告及其摘要的议案》；

  5.《关于 2014 年年度利润分配预案的议案》 ；

  6.《关于2015年度财务预算报告》。

  （二）、独立董事2014年度述职报告（非审议事项）

  第1、3-6议案已经公司第七届董事会2015年第一次会议审议通过，详见公司于2015年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会2015年第一次会议决议公告》及年报全文；第2议案详见同日《第七届监事会2015年第一次会议决议公告》。公司独立董事将在本次股东大会就2014年工作情况进行述职。

  三、会议出席对象：

  1、现任公司董事、监事及高级管理人员。

  2、截至2015年5月20日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决(授权委托书式样附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  3、公司聘请的律师。

  四、现场会议登记办法：

  1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2015年5月20日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续；非法人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

  2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

  3、登记时间：2015年5月21日和5月22日上午9:00～11:00，下午2:00～5:00。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序:

  1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

  2、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；确认投票委托完成；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。(2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月27日（星期三）15:00至2015年5月28日（星期四）15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次有效申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票结果为准；

  （4）如需查询投票结果,请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询；

  （5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；

  （6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他：

  1、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

  2、 会期半天，交通费、食宿费自理。

  3、 联系人：朱芮影、刘宇然

  电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

  邮 编：650500

  特此通知

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2014年年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期： 年 月 日

  有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  ■

  说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

  2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-08

  云南白药集团股份有限公司

  关于2015年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议于2015年4月26日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于2015年4月16日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事（王明辉、路红东、杨昌红）回避表决，其余7名董事表决同意，审议通过《关于2015年度预计日常关联交易》的议案:

  一、关联交易概述

  公司根据2015年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2015年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,704.55万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.15%，不需报股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）云南白药天颐茶品有限公司

  1、基本情况

  云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

  注册住所：昆明市经济开发区11-3地块

  注册资本：人民币贰仟万元正

  法定代表人：黄卫东

  主营业务：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售

  注册号：530000000031784

  2、2014年度主要财务数据（未经审计）

  云南白药天颐茶品有限公司2014年度主要财务数据：总资产19,375.86万元、净资产-5,351.63万元、收入5,605.44万元、亏损-4,397.51万元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

  4、预计本公司2015年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为1,538.46万元。

  （二）、云南白药控股有限公司

  1、基本情况

  云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。

  注册住所：昆明市北京路547号

  注册资本：人民币壹拾伍亿元正

  法定代表人：王明辉

  主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

  注册号：530000000020796

  2、2014年度主要财务数据（未经审计）

  云南白药控股有限公司2014年度主要财务数据：总资产2,140,346.34万元，净资产1,249,382.94万元，收入1,898,914.81万元，净利润250,210.87万元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药控股有限公司持有本公司432,426,597股（占本公司总股本的41.52%股权），是本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

  4、预计本公司2015年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为166.09万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、2014年实际发生关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  说明：1）、原关联方清逸堂实业有限公司2014年1月27日被公司收购40%股权，纳入2014年合并报表范围核算，不再作为公司关联方；2）、年初未签订租赁合同故未预计租赁收入，年中确定续租后签订租赁合同并偿付租金。

  2、2015年1-2月实际发生关联交易及2015年全年关联交易预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准

  2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。

  3、预计公司2015年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,704.55万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.15%，不需报股东大会审议。

  四、关联交易的公允性等情况

  上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及有关法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  3、公司与关联方交易公允，不存在损害集团公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

  六、独立董事独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件并充分了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议。并且，我们基于独立判断立场，对公司2015年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

  1、预计公司2015年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,704.55万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.15%，不需报股东大会审议。

  2、公司2015年度拟发生的关联交易按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

  3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

  4、公司2015年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月26日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-09

  云南白药集团股份有限公司

  关于向红塔证券有限公司增资扩股关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的关联方关系及主要内容

  云南红塔集团有限公司（以下简称：红塔集团）为红塔证券股份有限公司（以下简称：红塔证券）第一大股东，持有红塔证券股份比例为43.61%。云南红塔集团有限公司为云南白药集团股份有限公司（以下简称：我公司）第二大股东，持有我公司股份比例为11.12%。

  我公司持有红塔证券2,966.44万股，红塔证券为我公司长期投资的一家公司。红塔证券计划针对现有股东募集资金45.44亿元，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加公司资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购1,982.87万股，出资金额为6,543.47万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.58%，不需报股东大会审议。增资后股本扩充为4,949.31万股，持股比例为1.44%。

  2、云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议现场表决方式召开，非关联董事9票同意、0票弃权、0票反对，公司一名关联董事（李双友董事任职云南红塔集团有限公司，红塔集团为红塔证券第一大股东）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案，议案审议通过后，董事会授权经营班子具体操作该事宜，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事认可并对本次关联交易发表了独立意见，本次交易构成了公司的关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）云南红塔集团有限公司

  1、基本情况

  成立日期：1996年1月29日

  注册资本：人民币56亿元

  法定代表人：李剑波

  经营范围：在国家法规、政策允许范围进行投资、开发。

  2、主要财务数据（经审计）

  云南红塔集团有限公司2014年12月31日主要财务数据：总资产343.91 亿元、净资产250.07亿元，2014年收入55.4亿元、净利润21.7亿元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南红塔集团有限公司持有我公司11.12%股份，为我公司第二大股东。

  4、与红塔证券的关联关系

  云南红塔集团有限公司持有红塔证券43.61%股份，为红塔证券第一大股东。

  （二）红塔证券股份有限公司

  1、基本情况

  成立日期：2002年1月31日

  注册资本：人民币205,765.14万元

  法定代表人：况雨林

  经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。10%以上股东持股情况：

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  2、主要财务数据

  红塔证券股份有限公司2014年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产112.18亿元、净资产62.35亿元，2014年收入12.15亿元、净利润4.77亿元。

  红塔证券股份有限公司2015年3月31日主要财务数据（未经审计）：总资产131.51亿元、净资产61.03亿元，2014年收入3.33亿元、净利润1.46亿元。

  3、与上市公司的关联关系

  本公司持有红塔证券2966.44万股，占其股份1.44%。

  三、关联交易标的基本情况

  红塔证券计划针对现有股东募集资金45.44亿元，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，评估基准日为2014年12月31日， 目的是为满足红塔证券现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购1,982.87万股，出资金额为6,543.47万元，增资后股本扩充为4,949.31万股，持股比例为1.44%，不需报股东大会审议。

  四、关联交易的公允性等情况

  上述关联交易价格是以资产评估价格为基准确定，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  2015年年初至披露日与红塔集团、红塔证券累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司向红塔证券增资符合公司的发展及全体股东的利益，是基于公平、公正的市场原则并按一般市场经营规则进行的。

  2、公司主营业务不因此次交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此次关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  六、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、法规的规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司向红塔证券有限公司增资扩股发表如下独立意见：

  1、红塔证券有限公司计划增加增资募集资金45.44亿元，以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购1982.87万股，出资金额为6543.47万元，增资后股本扩充为4949.31万股。不需报股东大会审议。

  2、公司向红塔证券有限公司增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对红塔证券公司实施增资扩股。

  3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

  4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  八、 1、第七届董事会2015年第一次会议决议

  九、 2、向红塔证券有限公司增资扩股的独立董事意见

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月26日