第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-020
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月9日以电子邮件的形式发出，会议于2015年4月24日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事单宇先生因工作原因授权委托董事步海华先生出席会议并表决。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度董事会报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度董事会报告》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
原任独立董事周海梦、现任独立董事解冻、徐滨及张荣庆向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2014年公司经营情况及2015年工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
3、审议通过了《〈2014年度报告〉及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润36,080.67万元。根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定公积金3,608.07万元；加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为152,447.63万元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2014年度利润分配预案如下：以2014年12月31日总股本800,200,000股为基数，每10股派现金红利3元（含税），共计派现金红利240,060,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，现金分红在本次利润分配中所占比例达到 100%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。 《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2014年度薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2014年度，公司董事、高级管理人员实际发放薪酬为1,087.49万元，其中董事无津贴，无需提交2014年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立财务顾问华英证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务和内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务和内部控制审计机构，财务审计费用为不高于人民币170万元（视实际审计工作调整），内部控制审计费用为人民币33万元。
独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过《关于开展2015年度远期外汇交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2015年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请授信的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于制定三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司三年股东回报规划（2015年-2017年）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于美国全资子公司长期股权激励的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意美国全资子公司SPL Acquisition Crop.（以下简称“SPL”）对其管理层和核心员工实施长期激励，激励方案的主要条款如下：
激励方式：SPL的股份期权
激励对象：SPL的高级管理人员及核心骨干，首期人数37人。
股份数量：所授予的总期权将不超过SPL所有发行股份的10%（包含期权行权后形成的股份）。其中8.5%(按最终分配比例数据调整)在SPL长期激励计划实施时授予，余下的部分将保留，在未来授予管理团队现有的和新的成员。
授予与兑现：授予的期权将分4年兑现，每年25%。兑现时间点为每个人的期权授予日期的周年日。首批计划参加者的期权授予起始日期为2014年4月9日。新参加人员的期权授予日由董事会决定，通常为雇用日或提升为参加者的日期。
行权价格：在任何一个时间点，期权行权价格为对SPL的累计投资（包括初始收购金额337,500,000美元，及行权日实际支付Curemark的留置金额与里程碑付款额）。
回购条款：期权授予日满5年后任何时间，如期权持有者要求，SPL或其股东将回购兑现的期权。回购价格款项按照约定公式计算的息税折旧及摊销前利润的7.2倍计算，分为连续3年等量支付给期权持有者。
授权SPL董事会负责后续的操作与安排，跟进实施上述长期股权激励方案的各项义务。
15、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于全资子公司使用自用资金对Rapid MicroBiosystems, Inc.进行投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司使用自用资金对Rapid MicroBiosystems, Inc.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
17、审议通过了《关于公司使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会以特别决议审议。
《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
修改后的《董事会议事规则》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
21、审议通过了《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
修改后的《重大投资决策管理制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
22、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
修改后的《关联交易决策制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
23、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
其中，上述1、3、4、5、9、13、15、18、19、20、22项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-021
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2015年4月9以电子邮件的形式发出，会议于2015年4月24日上午11:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度监事会报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《〈2014年度报告〉及其摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司《〈2014年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计后出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行。公司2014年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：Scientific Protein Laboratories LLC（以下简称“SPL LLC”）的雇主养老金计划是为保障其雇员正常退休生活；SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。监事会同意SPL LLC雇主养老金计划投资事项。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会议事规则》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
其中，上述1、2、3、6、7项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2015-023
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金共计254,540.40万元（其中：用于募投项目工程建设67,369.82万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为88,900.00万元、用于对外投资79,515.59万元、用于购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为379,235.52万元，期末募集资金账户余额为379,235.52万元。尚未使用募集资金余额与2014年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行（以下简称“光大银行”）、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户（以下简称“上海银行”）中，其中活期存款76.24万元存招行专户中，0.50万元存光大银行专户中，4.78万元存上海银行专户中，定期存款379,154.00万元（招行专户：一年期290,000.00万元，智能定期存款78,000.00万元；光大银行专户：五年定期存款10.00万元；上海银行专户：一年期定期存款11,144.00万元）。
截止2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币379,235.52万元,资金存放情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。
（下转294版）