证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-028

  烟台双塔食品股份有限公司第三届

  董事会第十次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年4月17日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年4月27日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2014年年度报告》全文刊登在2015年4月29日的巨潮资讯网上，《2014年年度报告》摘要刊登在2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

  2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2015年4月29日刊登于巨潮资讯网上的公司《2014年年度报告》董事会工作报告章节。公司独立董事赵学伟先生、林琼女士、姜国健先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并拟在公司2014年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文刊登在2015年4月29日的巨潮资讯网上。

  4、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司2014年度会计报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大华审字[2015]第004900号标准无保留意见的审计报告。

  公司实现营业总收入1,065,177,741.88元，较去年同期相比增长43.11%，营业利润165,752,313.30元，较去年同期相比增加36.04%，利润总额170,677,583.72元，较去年同期相比增加33.25%，归属于上市公司股东的净利润148,789,907.80元，较上年同期相比增加31.62%。

  5、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  7、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见刊登在2015年4月29日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  8、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司2014年盈利状况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2014年度利润分配预案：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]第004900号《审计报告》为准，2014年母公司实现净利润145,821,043.14元，合并报表利润为148,789,907.80元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取法定盈余公积金14,582,104.31元后，本次可供股东分配的净利润为454,237,398.83元。截至2014年12月31日，公司资本公积金余额为1,375,026,759.17元。

  本着公司发展与股东利益兼顾原则，2014年度分配预案为：以公司总股本50,535.6万股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配现金红利15,160,680.00元，尚未分配的利润为439,076,718.83元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表了独立意见，详见刊登在2015年4月29日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准后实施。

  9、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币50亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过了《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为满足下属全资子公司的实际资金需求，同意公司向全资子公司双塔食品（香港）有限公司办理总额不超过 10亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。

  《关于为全资子公司提供内保外贷的公告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  11、审议通过了《2015年第一季度报告》全文及正文。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2015年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告》正文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  12、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，同意以现场方式召开2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的各项议案。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见刊登在2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-029

  烟台双塔食品股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年4月17日以电话形式发出会议通知，并于2015年4月27日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会对2014年年度报告审核意见：经审核，董事会编制和审核烟台双塔食品股份有限公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告》摘要刊登在2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2014年年度报告》全文刊登在2015年4月29日的巨潮资讯网上。

  2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年年度股东

  大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2014

  年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。《公司2014年度内部控制自我评价报告》刊登在2015年4月29日的巨潮资讯网上。

  5、审议通过了《募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2014年度，公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。《募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2015年4月29日的巨潮资讯网上。

  6、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：董事会制定的2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

  8、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币50亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

  9、审议通过了《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  为满足下属全资子公司的实际资金需求，同意公司向全资子公司双塔食品（香港）有限公司办理总额不超过 10亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。

  10、审议通过了《2015年第一季度报告》全文及正文。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-030

  烟台双塔食品股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月27日召开第三届董事会第十次会议，会议决议召开2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月20日（周三）14:00

  （2）网络投票时间：2015年5月19日-2015年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

  相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

  向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权

  出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015年5月14日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年年度报告》及其摘要；

  2、审议《2014年度总经理工作报告》；

  3、审议《2014年度董事会工作报告》；

  4、审议《2014年度监事会工作报告》；

  5、审议《2014年度财务决算报告》；

  6、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  7、审议《募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

  9、审议《2014年度利润分配预案》；

  10、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》；

  11、审议《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》。

  上述议案已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2015年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  股东大会在审议第6-10项议案时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

  独立董事将在股东大会现场宣读《2014年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记的方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记时间：2015年5月15日9:00—11:30、14:00—16:00

  3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

  加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附

  件一），以便登记确认。传真应在2015年5月15日16：00前传真至公司证券办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

  2、投票简称：“双塔投票”。

  3、投票时间：2015年5月20日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议

  案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

  元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制

  的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

  表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以

  已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为

  准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意

  见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视

  为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

  身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交

  所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

  激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟

  台双塔食品股份有限公司2014 年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

  户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他

  1、会议联系人：师恩战、李娜君

  联系电话：0535-8070881

  传 真：0535-8070881

  2、与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  附件一：

  股东参会登记表

  股东名称（姓名）：

  地址：

  有效证件及号码：

  股东账号：

  持股数量：

  联系电话：

  电子邮件：

  股东盖章（签名）：

  年 月 日

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：（下转43版）