（上接54版）

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司将在股东大会召开前10天于上交所网站披露股东大会资料

  2、特别决议议案：第1、2、3、7号议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、6、7号议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （二）（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

  （三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

  （四）登记时间：2015年 5月 15日

  上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

  六、其他事项

  1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

  2.公司地址：上海市方浜中路269号

  3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

  4.传 真：（021）23028573

  5.邮 编：200010

  6.联系人：邱建敏、周梧栋

  7.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  第八届董事会第十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海豫园旅游商城股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2015年第三次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-041

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期

  回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台及补充流动资金，一方面有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）测算假设

  1、假设本次发行于2015年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。

  2、本次发行前公司总股本为143,732.20万股，本次预计发行股份数量不超过72,098.05万股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，豫园商城总股本将增加至215,830.25万股。

  3、本次非公开发行募集资金不超过100亿元，未考虑发行费用。

  4、在预测公司2015年末净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。

  5、假设2015年度净利润与公司2014年度经审计的净利润持平。

  6、在预测2015年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

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  （三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

  本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

  此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  特此公告

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年4月29日