2015年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2
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1.3 公司负责人吴文斌、主管会计工作负责人吴裕英及会计机构负责人（会计主管人员）蔡志雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目指标大幅度变动的情况及原因
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2、利润表项目指标大幅度变动的情况及原因
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3、现金流量表相关科目大幅度变动的情况及原因
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2012年7月10日，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）与广州市土地开发中心签署《广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议》；公司于2012年11月8日收到广日电梯与广州市土地开发中心签署的《土地移交确认书》；广日电梯于2012年12月3日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心补偿款2亿元；广日电梯于2013年11月28日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心支付的剩余预付补偿款378,773,348.43元；截至目前为止，广日电梯累计收到广州市土地开发中心支付的全部预付补偿款578,773,348.43元。具体内容详见2013年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于<广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议>实施进展公告》（公告编号：临2013-046）。
2013年3月18日，公司全资子公司广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）与瑞华建设集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东美科设计工程有限公司四家公司组成的联合体（以下合称“联合体公司”）授权广日电气（联合体牵头方）为签约人，与六盘水市城市管理局签订了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同》，具体内容详见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同的公告》（公告编号：临2013-006）。2014年7月17日，经双方友好协商，联合体公司授权广日电气为签约人，与六盘水市城市管理局签署了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同补充协议》（以下简称"补充协议"），补充协议对原合同的相关条款进行了修改，主要修改情况详见公司于2014年7月19日在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同补充协议的公告》（公告编号:临 2014-039号）。目前，该项目的工程已全部完成，现正在进行工程竣工结算审计。截至报告日，本项目公司已确认的销售收入为35,880.31万元。广日电气于2015年3月16日，收到六盘水城市管理局退工程履约保证金500万元。
2014年8月4日，公司全资子公司广日电气与四川乐山市嘉凌建设有限公司组成联合体，授权广日电气为签约人，与六盘水市钟山经济开发区基础设施发展公司签订了《六盘水市中心城区2014年背街小巷升级改造工程融资建设合同》，具体内容详见2014年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于全资子公司签订六盘水市中心城区2014年背街小巷升级改造工程融资建设合同的公告》（公告编号：临2014-045）。目前，该项目正在进行施工。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，2014年6月16日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司制定了《广州广日股份有限公司员工激励计划》（以下简称《员工激励计划》）及《广州广日股份有限公司员工激励计划实施考核办法》。公司已于2014年7月18日收到国有控股股东主管部门广州市国资委《关于同意广州广日股份有限公司实施员工激励计划的批复》（穗国资批[2014]89号），《员工激励计划》已经生效。其中，担任公司董事、监事职务的管理人员参与激励计划的事项已于2015年4月16日经公司2014年年度股东大会审议批准。具体内容详见公司分别于2014年6月17日、2014年7月21日、2015年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2014-030）、《广州广日股份有限公司关于收到广州市国资委同意公司实施员工激励计划批文的公告》（公告编号：临2014-040）及《广州广日股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2015-013）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、解决同业竞争的承诺
1、承诺主体：公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）
2、承诺内容：
（1）广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（2）广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（3）如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
（4）对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
（5）如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。
3、承诺时间：
（1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；
（2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：截至报告日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。
二、解决关联交易的承诺
1、承诺主体：广日集团
2、承诺内容：
（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（3）杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。
（4）广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、承诺时间：
（1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；
（2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：截至报告日，公司与广日集团的关联交易主要为出售商品、提供劳务及租赁，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。广日集团严格履行了上述承诺。
三、关于维护上市公司独立性的承诺
1、承诺主体：广日集团
2、承诺内容：
在广日集团作为上市公司的控股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，具体承诺如下：
（1）人员独立①保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。②保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。③保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。
（2）资产独立①保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。②保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。
（3）财务独立①不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。②不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。③不干预上市公司独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司共用银行账户。④不干预上市公司作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（4）机构独立①不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立①不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。
（6）保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。
3、承诺时间：
（1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；
（2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在违背该承诺的情形。
四、关于保证置入资产不存在瑕疵的承诺
1、承诺主体：广日集团
2、承诺内容：
（1）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。
（2）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。
（3）若依照法律必须由广日投资管理作为前述事项责任的当事人或广日投资管理因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日投资管理书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日投资管理作出全额补偿。
3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：广日集团所持广日投资管理91.91%的股权已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，上市公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭受损失，广日集团不存在违背该承诺的情形。
五、关于落实现金分红政策的承诺
1、承诺主体：广日集团
2、承诺内容：
为了确保此次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，广日集团作出不可撤销之承诺并保证：
（1）上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（2）公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。
（3）在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（4）在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。
3、与重大资产重组相关的承诺时间：2012年6月21日；
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：公司于2012年7月6日召开2012年第一次临时股东大会，于2014年5月29日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订了公司章程中的利润分配政策，明确了公司现金分红政策的制定及执行程序。母公司2014年末未分配利润为88,344,640.57元，根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，经公司2014年年度股东大会审议批准，同意公司以2014年12月31日的股本总数859,946,895.00股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共分配现金红利85,994,689.50元。广日集团已依据承诺参加了上述股东大会并投了赞成票。综上，截至公告日，广日集团切实履行了落实现金分红政策的承诺。
六、关于债务剥离的承诺
1、承诺主体：广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）
2、承诺内容：
如任何未向上市公司出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。
3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：截至报告日，未出现原债权人向上市公司主张权利的情形，广钢集团不存在违反该等承诺的情形。
七、关于股份权属的承诺
1、承诺主体：广日集团
2、承诺内容：
（1）广日集团持有的广日股份61.13%的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，截至本承诺函签署日，广日集团持有的上述股权不存在质押、冻结和其他权利限制情况及其他权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形质押或其他有争议的情况。
（2）以上承诺是广日集团的真实意思表示，广日集团同意对该等承诺承担法律责任。
3、与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日；
4、承诺期限：长期有效
5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团不存在违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 广州广日股份有限公司
法定代表人 吴文斌
日期 2014-04-28
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2015—014
广州广日股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年4月24日以邮件的形式发出第七届董事会第二十八次会议通知，会议于2015年4月28日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，现场出席董事8名，江波独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，已授权柳絮独立董事代为出席并行使表决权，故现场出席及授权出席会议董事共9名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，合法有效。会议由副董事长吴文斌先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告》：
《2015年第一季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购广州松兴电气有限公司股权的议案》：
同意本公司通过收购余江县金松创新投资服务中心（有限合伙）持有的广州松兴电气有限公司（以下简称“松兴电气”）存量股权及增资的方式，持有松兴电气40%股权，成为松兴电气的第一大股东；同意本公司与有关各方签署《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》。具体内容详见2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告》(临2015-015)。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事的议案》：
同意提名吴卫宏先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
公司独立董事对提名董事候选人事宜发表了独立意见，具体内容详见2015年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
吴卫宏先生简历详见附件。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2015—015
广州广日股份有限公司
关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”或“广日股份”）与刘国瑛、蓝稷、余江县松青投资服务中心（有限合伙）、余江县松洋投资服务中心（有限合伙）、余江县金松创新投资服务中心（有限合伙）、余江县松慧投资服务中心（有限合伙）、余江县大兴投资管理中心（有限合伙）签署了《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》（以下简称“《并购框架协议》”），在该协议下拟通过收购余江县金松创新投资服务中心（有限合伙）持有的广州松兴电气有限公司（以下简称“松兴电气”或“标的公司”）存量股权及增资的方式，持有松兴电气40%股权，成为松兴电气的第一大股东。本公司约需支付人民币12,000万元，其中人民币7,000万元用于向己方支付股权转让价款，人民币5,000万元用于向标的公司增资。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
●本次签署的《并购框架协议》仅各方就合作意向进行约定，最终交易金额需以各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准，交易的具体实施目前尚具有不确定性。
一、交易概述
近日，本公司（甲方）与刘国瑛（乙方）、蓝稷（丙方）、余江县松青投资服务中心（有限合伙）（丁方）、余江县松洋投资服务中心（有限合伙）（戊方）、余江县金松创新投资服务中心（有限合伙）（己方）、余江县松慧投资服务中心（有限合伙）（庚方）、余江县大兴投资管理中心（有限合伙）（辛方）签署了《并购框架协议》。在该协议下，本公司拟通过收购己方持有的松兴电气28%的存量股权及向松兴电气增资的方式，成为松兴电气的第一大股东，持有松兴电气40%股权。本次收购并增资事项，本公司约需支付人民币12,000万元，其中人民币7,000万元用于向己方支付股权转让价款，人民币5,000万元用于向标的公司增资。
本公司2015年4月28日召开的第七届董事会第二十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易事项。
二、 交易当事人基本情况
（一）乙方
姓名：刘国瑛 性别：男 国籍：中国
住所：广州市越秀区保乐路
（二）丙方
姓名：蓝稷 性别：男 国籍：中国
住所：广州市番禺区市广路祈福新邨绿怡八街
（三）丁方
名称：余江县松青投资服务中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人： 刘国瑛
主要经营场所：江西省余江县广场路2号
成立日期：2015年4月10日
经营范围：对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）戊方
名称：余江县松洋投资服务中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人： 蓝稷
主要经营场所：余江县县城广场路2号
成立日期：2015年4月10日
经营范围：对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）己方
名称：余江县金松创新投资服务中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余江县松兴投资服务中心（委派代表：刘国瑛）
主要经营场所：江西省余江县广场路2号
成立日期：2015年4月10日
经营范围：对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）庚方
余江县松慧投资服务中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谭小梅
主要经营场所：江西省余江县广场路2号
成立日期：2015年4月21日
经营范围：对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）辛方
余江县大兴投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余江县广昕投资服务中心（委派代表：彭昕）
主要经营场所：江西省余江县广场路2号
成立日期：2015年4月21日
经营范围：对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、标的公司基本情况
名称：广州松兴电气有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市萝岗区云埔工业区云骏路2号
法定代表人：刘国瑛
注册资本：1,120万元人民币
成立日期：1997年8月29日
经营范围：工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属切割及焊接设备制造；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；通用机械设备销售；电气机械设备销售；专用设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；工业设计服务；信息电子技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）。
主要股东及各自持股比例：丁方持有松兴电气43.2%股份，戊方持有松兴电气4.8%股份，己方持有松兴电气28%股份，庚方持有松兴电气18%股份，辛方持有松兴电气6%股份。乙方和丙方为松兴电气的实际控制人。
松兴电气有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
最近一年又一期的主要财务指标：
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四、《并购框架协议》的主要内容
（一）交易方案概述
广日股份通过向松兴电气受让己方持有的松兴电气存量股权及增资的方式，成为重组后松兴电气第一大股东。
（二）交易基准日
本次交易基准日为2015年4月30日，可视交易进展调整至2015年5月31日。
（三）估值
本次交易估值原则上以松兴电气2015年预测税后净利润的总额（扣除非经常性损益后）按12.5倍市盈率确定估值，初步确定为人民币25000万元。最终估值以各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准，并相应调整交易金额。
（四）交易方式
各方同意，广日股份采用受让己方持有的存量股权及增资的方式成为松兴电气的股东，广日股份共支付人民币12000万元，持有松兴电气40%股权。
1、股权转让：广日股份在本框架协议生效、审计评估工作完成后，即与己方签署《股权转让协议》，股权转让价款为人民币7000万元。
2、增资：广日股份在本框架协议生效、审计评估工作完成后，即与松兴电气全体股东签署《增资协议》，并向松兴电气增资人民币5000万元。乙方、丙方及松兴电气全体股东承诺增资款仅用于松兴电气主营业务用途；
3 、本次收购完成后松兴电气的股权结构：
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（五）业绩承诺和补偿
1、乙方、丙方、丁方、戊方承诺：松兴电气2015年、2016年、2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2000万元、2600万元、3600万元。
2、如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起10个工作日内，向广日股份公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷8,200万元×本次交易总对价－已补偿金额。
3、无论如何，乙方、丙方、丁方、戊方向广日股份现金及股份补偿总额总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、各方同意，乙方、丙方、丁方、戊方就其应承担的本协议补偿事宜互负连带责任。
（六）松兴电气公司治理结构
松兴电气公司治理结构应按照《中华人民共和国公司法》及有关上市公司法律法规及规范性文件的要求制定。
各方同意，本次交易完成后，松兴电气公司治理及经营决策应满足广日股份合并财务报表的要求。
各方同意，松兴电气董事会由5名董事组成，其中，广日股份委派3名董事，乙方委派2名董事。董事长由广日股份委派董事担任，副董事长由乙方委派董事担任。
各方同意，松兴电气高管团队由四人组成，总经理、常务副总经理由乙方推荐，销售副总经理和财务总监由广日股份推荐。
各方同意，本次交易完成后，松兴电气公司的高级管理人员及主要业务和技术骨干保持稳定。本次交易业绩承诺期内，广日股份对松兴电气公司现有高级管理人员及主要业务和技术骨干另有安排的，需征得乙方同意。
（七）或有负债的承担及担保
本次交易完成后，如果广日股份发现松兴电气尚存在交割日前未披露的债务、对外担保及其他责任、义务、损失等事项，该等未披露的债务、对外担保及其他责任、义务、损失事项均由乙方、丙方、丁方、戊方承担连带清偿责任。丁方、戊方以其持有的松兴电气股权作为乙方、丙方、丁方、戊方对松兴电气或有负债偿付的担保措施。如果发生该等债务的偿付情形，广日股份及松兴电气均有权要求乙方、丙方、丁方、戊方在该等债务发生3日内立即偿付给松兴电气。
（八）人员安置费用
因本次交易引起的有关员工安置费用、补偿费用及/或赔偿事宜（如有），均由松兴电气负责支付和解决，与人员安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷均由松兴电气解决。
（九）违约责任
各方同意，在本框架协议生效后、有效期内，任何一方不得单方面解除或终止本协议的履行。如果单方面解除或终止本协议的履行的，守约方有权要求违约方支付转让对价50%的违约金。
但如果松兴电气的主营业务、截止到基准日的资产负债状况、松兴电气主要资产、主要经营资质、经营管理团队与截至本协议签署之日所已知的情况存在重大差异时，各方同意对本次交易的方式、价款等主要条款重新进行协商确定，协商不成任何一方均可单方面解除本协议，在此情形下，解约方无需承担违约责任。
（十）争议的解决
与本次交易有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议不能通过协商解决，各方应将争议提交广州仲裁委员会，由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对各方均有约束力。
（十一）协议生效
本框架协议经各方签署，并经甲方董事会表决通过后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
松兴电气在智能焊接及机器人系统集成上的技术和经营具有明显优势，成长性较佳。根据公司发展战略，通过本次并购，松兴电气可成为公司在工业4.0、智能制造产业发展方向的切入点，通过纵向和横向的拓展，围绕松兴电气打造公司智能制造装备平台。
六、风险提示
本次签署的《并购框架协议》仅各方就合作意向进行约定，最终交易金额需以各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准，交易的具体实施目前尚具有不确定性。
本次收购后，可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响松兴电气的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》
2、《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
附件：
吴卫宏先生简历：
吴卫宏，男，1968年1月出生，汉族，本科学历，机械工程师。历任广州嘉利电器有限公司电器厂副厂长、销售区域经理，德国TUV南德（中国）广州分公司市场销售部经理。现任美国UL公司中国区高管，广州电气装备集团有限公司外部董事。
吴卫宏先生未持有公司股份；与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司代码：600894 公司简称：广日股份