证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—005

  申能股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  申能股份有限公司第八届董事会第六次会议于2015年4月27日在上海召开。公司于2015年4月17日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事李增泉委托独立董事颜学海代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

  一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

  二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

  四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

  本次利润分配的依据：根据公司2014年度经审计的财务报告，2014年度母公司实现净利润219,248万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积21,925万元和按40%提取的任意盈余公积87,699万元，当年尚余可供股东分配利润109,624万元，加上年初未分配利润172,088万元，扣除2013年度现金红利分配91,041万元，本年末可供股东分配的利润余额为190,671万元。

  本次利润分配预案为：按2014年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利91,041万元。尚余未分配利润99,630万元，结转至下年度。

  五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2014年年度报告》及其摘要）。

  六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）。

  七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2014年度社会责任报告》）。

  八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

  九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并支付其2014年度财务报告审计报酬73万元，并同意提交股东大会审议。

  十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构并支付其2014年度内部控制审计报酬63万元，并同意提交股东大会审议。

  十一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2015年第一季度报告》）。

  十二、以全票同意通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

  具体方案如下：

  1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币100亿元，其中，短期融资券的注册规模不超过人民币30亿元，超短期融资的注册规模不超过人民币70亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。

  2、 本次发行直接债务融资工具的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。

  3、 在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行短期融资券和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

  十三、以全票同意通过了成立公司海外项目部。海外项目部主要负责海外业务政策研究及规划、项目开发、涉外业务协调等工作。

  十四、张建伟因到龄退休不再担任公司第八届董事会董事职务，董事会以全票同意提名张新玫担任公司第八届董事会董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（张新玫简历附后）

  十五、以全票同意推荐提名杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（杨朝军、吴力波简历附后）

  十六、为加快公司新能源项目开发力度，加强对新能源产业投资管理，经总经理提名，董事会以全票同意聘任李伟艺为公司副总经理。（李伟艺简历附后）

  十七、以全票同意召开公司第三十四次（2014年度）股东大会。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十四次（2014年度）股东大会的通知》）

  特此公告。

  申能股份有限公司

  2015年4月29日

  附：张新玫、杨朝军、吴力波、李伟艺简历

  张新玫简历

  张新玫，女，1959年11月出生，中共党员，研究生，教授级高级会计师。现任上海久事公司副总经理。

  张新玫曾任上海冶金工业局财务处副处长；上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师；上海久事公司财务管理总部、资金管理总部经理，总会计师。

  杨朝军简历

  杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。

  杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。

  吴力波简历

  吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任。

  吴力波曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。

  李伟艺简历

  李伟艺，男，1956年8月出生，大学本科，中共党员，高级政工师。现任上海申能新能源投资有限公司总经理、党总支书记。

  李伟艺曾任上海市煤气公司营业所南京西路办事处党支部副书记，上海市煤气公司营业所党委副书记，上海市建设委员会市政管理处副处长，上海石油天然气总公司工程部副经理、办公室主任，上海天然气管网有限公司副总经理。

  证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—006

  申能股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  2015年4月27日，申能股份有限公司第八届监事会第六次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议通过了以下决议：

  一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2014年度报告》及其摘要；

  二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  四、 全票审核通过了《申能股份有限公司2015年第一季度报告》；

  五、 全票审议通过了《申能股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  六、 全票审核通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》；

  七、 全票审核通过了《关于成立公司海外项目部的报告》；

  八、 全票审议通过了《申能股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

  九、 全票审议通过了《关于提名哈尔曼担任公司第八届监事会监事候选人的报告》。张行因工作调动不再担任公司第八届监事会监事职务，监事会一致同意提名哈尔曼为公司第八届监事会监事候选人，任期同本届监事会，哈尔曼的监事任职尚需股东大会审议。（哈尔曼简历附后）。

  特此公告。

  申能股份有限公司

  2015年4月29日

  附：哈尔曼简历

  哈尔曼简历

  哈尔曼，女，1975年6月出生，中共党员，硕士研究生。现任上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。

  哈尔曼曾任上海市徐汇区外经委主任助理、南湖街道办事处副主任、商委副主任、粮食局局长，上海国有资产经营有限公司党委副书记、党委书记、董事长。

  证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：临2015-007

  申能股份有限公司关于召开

  第三十四次（2014年度）股东大会的

  通知

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：第三十四次（2014年度）股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

  召开的日期时间：2015年6月2日 上午 09点00分

  召开地点：上海市新华路160号上海影城

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月2日

  至2015年6月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型：

  ■

  另外，本次股东大会将听取《公司独立董事2014年度述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体：议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，议案2、12已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，具体详细见2015年4月29日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 2015年5月26日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的见证律师。

  五、 会议登记方法

  凡符合出席条件的股东应于2015年6月2日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  申能股份有限公司

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  申能股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

  附件1：

  授权委托书

  申能股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月2日召开的贵公司第三十四次（2014年度）股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。