第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人(会计主管人员)张松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期末，公司货币资金比年初减少43.74%，主要原因为：母公司归还借款所致。

  2、报告期末，公司应收票据比年初减少100.00%，主要原因为：子公司色织公司应收票据背书转让使用。

  3、报告期末，公司应收帐款比年初减少55.38%，主要原因为：母公司及时收回应收帐款。

  4、报告期末，公司预付账款比年初增加467.77%，主要原因为：母公司采购材料预付款增加。

  5、报告期末，公司应收利息比年初减少46.61%，主要原因为：子公司资丰小贷公司应收利息减少。

  6、报告期末，公司其他应收款比年初增加130.83%，主要原因为：母公司其他应收款增加。

  7、报告期末，公司在建工程比年初增加100.00%，主要原因为 ：母公司房屋装修款增加。

  8、报告期末，公司短期借款比年初减少100.00%，主要原因为：母公司归还借款。

  9、报告期末，公司应付票据比年初增加39.51%，主要原因为：母公司和子公司色织公司应付票据增加。

  10、报告期末，公司预收账款比年初减少68.03%，主要原因为：子公司环保公司预收帐款减少。

  11、报告期末，公司应付职工薪酬比年初减少45.31%，主要原因为：本期发放了预提的年终奖所致。

  12、报告期末，公司应付利息比年初增加 317.49%，主要原因为：子公司能源公司应付利息增加。

  13、报告期末，公司一年内到期的非流动负债比年初增加100%，主要原因为：子公司能源公司长期借款转入。

  14、报告期内，公司手续费及佣金收入比去年同期减少100.00%，主要原因为：子公司资丰小贷公司手续费及佣金收入减少。

  15、报告期内，公司营业税金及附加比去年同期减少30.57%，主要原因为：母公司出口免抵税额减少所致。

  16、报告期内，公司财务费用比去年同期减少133.29%，主要原因为：公司银行借款利息支出减少及汇兑收益增加。

  17、报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加90.64%，主要原因为：子公司北斗公司和资丰小贷公司计提资产减值损失增加。

  18、报告期内，公司营业外收入比去年同期增加5675.66%，主要原因为：子公司北斗公司营业外收入增加及能源公司递延收益分期转入营业外收入所致。

  19、报告期内，公司营业外支出比去年同期减少54.00%，主要原因为：母公司及子公司色织公司、北斗公司营业外支出减少。

  20、报告期内，公司所得税费用比去年同期增加33.92%，主要原因为：母公司利润总额同比增加，故所得税费用增加。

  21、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加106.87%，主要原因为：公司经营活动现金流入增加及子公司资丰小贷公司客户贷款及垫款减少。

  22、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加190.47%，主要原因为：子公司三友信息公司股转收到的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。

  23、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少1,353.12%，主要原因为：母公司借款收到的现金减少及偿还借款支付的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年2月13日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的关联交易议案》，公司将持有的南通三友信息科技发展有限公司100%的股权转让给关联方南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司。详见公司于2015年2月14日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《关于转让子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2015-012）。

  2015年3月3日，南通三友信息科技发展有限公司办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。

  2、2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，详见公司于2015年4月9日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-037）及《对外投资公告》（公告编号：2015-038）。

  2015年4月13日，江苏业勤服饰有限公司（以下简称“业勤服饰”）取得江苏省南通市工商行政管理局颁发的《营业执照》，业勤服饰的住所为南通市崇川区城山路111号，法定代表人为陆尔穗，注册资本为2065.883万元，经营范围为服装、服饰及原辅材料的设计、生产、销售；纺织服装类产品的科技开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2015年4月14日，南通伟易服饰有限公司（以下简称“伟易服饰”）取得江苏省南通市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》，伟易服饰的住所为南通市开发区振兴路南、通州路东，法定代表人为陆尔穗，注册资本为1209.949万元，经营范围为设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司对控股子公司南通三明时装有限公司增资的相关手续正在办理过程中。

  3、因筹划对公司有影响的重大事项，公司股票自2014年10月8日开市起临时停牌，详见公司于2014年10月9日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-076）。

  经确认公司筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2014年11月5日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-088）。

  2014年11月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。详见公司于2014年11月11日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布了《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2014-089）。

  2015年3月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司于2015年3月26日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布了《第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-023）及公司重大资产重组相关公告，公司股票自2015年3月26日开市起复牌交易。

  2015年4月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组相关议案。详见公司于2015年4月11日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-042）。

  2015年4月20日，中国证券监督管理委员会对《公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。详见公司于2015年4月21日在《巨潮资讯网》发布的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，公告编号：2015-049。

  公司将根据重组的进展情况及时履行信息披露义务。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  江苏三友集团股份有限公司

  董事长：陆尔穗

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002044    证券简称：江苏三友  公告编号：2015-050

  江苏三友集团股份有限公司董事会

  关于召开2014年年度股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、因本次股东大会对公司2014年度的利润分配存在不同提案，股东或其代理人在股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  2、因本次股东大会对同一事项有不同提案，公司提供网络投票表决方式将不再设置“总议案”。

  3、因公司2014年度利润分配存在不同的提案，公司2014年年度股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  2015年4月8日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第五届董事会第十九次会议，会议决定于2015年4月29日召开公司2014年年度股东大会。《公司董事会关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2015-039）刊登于2015年4月9日的《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  2015年4月21日，公司发布了《董事会关于2014年年度股东大会临时提案及2014年年度股东大会通知更正的公告》（公告编号：2015-047），公司股东株式会社飞马日本和南通友谊实业有限公司向本次年度股东大会增加《关于公司2014年度利润分配的临时提案》并提请股东大会审议。临时提案的具体内容为：“公司经审计的实际可供股东分配利润为73,102,399.85元，提议以公司2014年12月31日总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），每10股送红股2.4股，剩余未分配利润滚存至下一年度。2014年度不以资本公积金转增股本。利润分配后公司总股本由224,250,000股增加至278,070,000股。”

  现就公司召开2014年度股东大会事宜发布提示性公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：公司2014年年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月29日（星期三）下午14：30。

  （2）网络投票时间：

  2015年4月28日至2015年4月29日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2015年4月28日下午15：00至2015年4月29日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  本次股东大会审议的议案11《关于公司2014年度利润分配的临时提案》与议案4《公司2014年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配的议案，且两个议案存在不相容的内容。鉴于此，公司股东原则上只能就议案4和议案11的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案4和议案11均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案4和议案11均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案4和议案11的表决结果均计为“弃权”。

  6、出席对象：

  （1）2015年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人（委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等。

  7、现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案如下：

  1、公司2014年度董事会工作报告

  2、公司2014年度监事会工作报告

  3、公司2014年度财务决算报告

  4、公司2014年度利润分配预案

  5、公司2014年年度报告及其摘要

  6、关于续聘会计师事务所的议案

  7、董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告

  8、公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案

  9、关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案

  10、关于取消部分对外担保额度的议案

  11、关于公司2014年度利润分配的临时提案

  上述议案中《公司2014年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》、《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于取消部分对外担保额度的议案》以及《关于公司2014年度利润分配的临时提案》，将对股东大会中小投资者的表决结果单独计票并予以披露；审议《关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案》时关联股东南通友谊实业有限公司回避表决。

  《关于公司2014年度利润分配的临时提案》为本次股东大会新增的临时提案，其主要内容为：公司经审计的实际可供股东分配利润为73,102,399.85元，提议以公司2014年12月31日总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），每10股送红股2.4股，剩余未分配利润滚存至下一年度。2014年度不以资本公积金转增股本。利润分配后公司总股本由224,250,000股增加至278,070,000股。

  以上审议事项请参阅公司刊登于巨潮资讯网的《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》（公告编号2015-016）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号2015-014）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号2015-014）、《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-017）、《公司2014年度监事会工作报告》、《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2014-078）、《关于受让控股子公司部分股权关联交易事项的补充公告》（公告编号2014-081）、《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号2015-037）等相关文件。

  公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生、王普超先生以及原独立董事田进先生将在本次年度股东大会上作述职报告。

  三、参加现场会议的股东的登记办法

  1、登记时间：2015年4月27日（上午9：00-11:00，下午14:00-16:00）。

  2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

  信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362044

  2、投票简称：三友投票

  3、投票时间：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以1.00元代表议案1《公司2014年度董事会工作报告》，以2.00元代表议案2《公司2014年度监事会工作报告》，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对应“委托价格”如下表：

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）议案11《关于公司2014年度利润分配的临时提案》与议案4《公司2014年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配的议案，且两个议案存在不相容的内容。鉴于此，公司股东原则上只能就议案4和议案11的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案4和议案11均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案4和议案11均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案4和议案11的表决结果均计为“弃权”。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日下午15：00，结束时间为2015年4月29日下午15：00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：

  申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议联系方式：

  咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；

  联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；

  联系地址：江苏省南通市人民东路218号。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、关于更正江苏三友集团股份有限公司2014年年度股东大会临时提案的函；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  附件：授权委托书

  江苏三友集团股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：  委托人证券帐户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。议案11《关于公司2014年度利润分配的临时提案》与议案4《公司2014年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配的议案，且两个议案存在不相容的内容。鉴于此，委托人原则上只能就议案4和议案11的其中一项议案在委托书中“同意”意向中打“√”，即：委托人可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案委托表决，此种情况下，视同该委托人对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；委托人也可以选择对议案4和议案11均进行委托表决，但委托人在委托时如对上述议案4和议案11均在委托书中“同意”意向打“√”的，则视为委托人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案4和议案11的表决结果均计为“弃权”。

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-051

  2015年第一季度报告