第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2015-003
柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十七次会议，于2015年4月28日召开。应到会董事11人，实到11人，部分公司监事、公司高管、公司党委书记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议2014年度总经理工作报告
2014年，公司面临的运营形势比上一年更为困难。春节过后，钢材市场价格就一路下滑，8月份后，已经处于低谷的钢材价格再度大跌，建筑材价格甚至比2008年的最低价还要少600元/吨，全年钢材销售价格平均跌幅超过20%，钢价跌幅超过原燃料价格跌幅，不断加剧的“剪刀差”严重侵蚀着公司的利润。面对恶劣的市场环境，公司精心组织，积极应对：全面加强生产组织管理，抓好生产系统各工序间的组织和协调工作，抓住为数不多的市场好转时机，采取满负荷模式组织生产，取得了较好的效益。同时科学策划，各岗位全力推进低成本战略，确保了公司运营安全、稳定、高效。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨、营业收入356.19亿元，实现净利润1.69亿元，较好的完成了公司下达的各项生产经营目标。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
二、审议2014年度董事会报告
2014年，受房地产市场供需转折性变化影响，经济下行压力进一步加大。同时，主要经济指标出现了整体下滑，除消费基本稳定外，投资、出口增速降幅较大，工程机械、发电量、化肥、原煤等工业产品产量负增长，汽车、集成电路、钢铁、水泥等增幅出现明显下降，实体经济与货币信贷都呈下降态势。钢铁行业受实体经济增速持续放缓的影响，依然处于弱势运行的状态。根据中钢协的统计数据显示，2014年我国粗钢、生铁和钢材累计产量分别为8.23亿吨、7.12亿吨和11.26亿吨，同比分别增长0.89%、0.47%和4.46%。重点统计主要钢铁企业2014年实现利税1091亿元，同比增长12.20%，实现利润304亿元，增长40%，但总体销售利润率只有0.90%，仍处于工业行业的最低水平，加上银行持续收紧信贷规模，企业融资难度加大，市场恐慌情绪弥漫，钢贸商资金链断裂，钢铁企业面临的生产经营形势依然严峻。
面对持续低迷的钢材市场行情，公司积极创新营销新模式，提高营销工作成效，在“随行就市”定价下，更灵活参与市场竞争，维护好柳钢的市场价格及销量，扩大柳钢品牌的影响力和渗透力。密切关注市场变化，做好销售引导，最大限度采集有效信息，坚持“以销排产、贴近市场、快产快销”的经营策略，尽最大可能把持续跌价的风险降到最低。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨、营业收入356.19亿元，实现净利润1.69亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。
三、审议2014年度财务决算报告
董事会认为，2014年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2014年度财务审计报告。截至2014年12月31日，本公司总资产250.00亿元，总负债193.00亿元，资产负债率77.20%，股东权益57.00亿元，本期末股东权益增加1.61%，营业利润1.55亿元，净利润1.69亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。
四、审议2014年度利润分配预案
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度财务审计报告，2014年度本公司实现净利润1.69亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金16,872,579.12万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2014年期末，可供股东分配利润为1,974,659,333.69元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2014年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2014年期末，累计盈余公积金952,797,886.37元。
6．2014年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本预案，并提交股东大会审议表决。
五、审议2014年年度报告及其摘要
2014年，钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受国内经济增速放缓、钢铁产能过剩，市场需求持续低迷、钢贸商资金短缺等多重因素影响，钢材和原燃料价格持续下跌，屡创历史新低，国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一度出现亏损。根据市场形势变化，公司主动限产，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低库存、低成本战略，并实现扭亏为盈。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨，实现营业收入356.19亿元，净利润1.69亿元。
公司2014年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及摘要，并提交股东大会审议表决。
六、审议柳州钢铁股份有限公司2014年内部控制自我评价报告
2014年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
七、审议2014年度社会责任报告
本报告主要从公司股东和债权人权益保护、客户服务、职工权益保护、公益事业发展、环境保护等方面，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，以期起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用。
本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》、《<公司履行社会责任的报告>编制指引》等文件的相关要求进行编制。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
八、审议2015年第一季度报告及其摘要
今年以来，我国经济下行压力加大，一季度GDP增速7%，创6年来新低；从钢铁行业来看，钢材市场需求减弱、钢价走低、环保政策压力加大，一季度形势也很不乐观。在严峻的形势面前，柳钢全体干部职工顶住了巨大的压力，付出了超常的努力：一是积极抓好精细管理以及降成本工作，工序成本下降明显；二是努力克服市场困难，主动作为，认真按照排产计划抓好生产经营工作，主要经济技术指标完成情况较好；三是采购降成本工作效果好；四是公司结合实际，以成本为核心制订措施，过程控制降成本效果好；五是产品销售工作完成较好，为公司创效作出了重要贡献；六是设备维修工作效果较好；七是财务费用得到有效控制，资金链安全，企业金融风险可控。同时，也存在钢材市场价格大幅下跌、市场形势恶劣、企业生产经营困难重重及环保压力较大等困难与不足。一季度，柳钢铁、钢、钢材产量分别完成263.95万吨、272.18万吨、136.09万吨，同比分别上升1.52%、0.92%、14.01%，营业务收入65.88亿元，净利润-3.47亿元。
公司2015年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及其摘要。
九、审议第六届董事会非独立董事成员提名的提案
鉴于第五届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会非独立董事成员：
施沛润、潘世庆、甘贵平、钟海、罗军、张奕、张卫权
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
独立董事听取了第六届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
十、审议第六届董事会独立董事成员提名的提案
鉴于第五届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事成员：
李骅、袁公章、黄国君、胡振华
独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
十一、审议修改《公司章程》的提案
根据新的《企业会计准则》有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
将“第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
改为“第一百七十五条 公司年度财务报告、半年度财务报告以及季度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表
（二）利润表
（三）现金流量表
（四）所有者权益变动表（年度报告及半年度报告）
（五）财务报表附注（年度报告及半年度报告）”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十二、审议修改《股东大会议事规则》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《股东大会议事规则》“第四章 （一） 7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：”的部分内容进行了修改，具体如下：
将“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；
（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”
改为“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；
（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。董事长末指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因何种理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东，（或股东代理人）主持。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十三、审议向22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向国家开发银行广西分行（37.80亿元）、兴业银行柳州支行（32.00亿元）、中国银行柳州分行（30.00亿元）、民生银行广州分行（30.00亿元）、中信银行柳州分行（30.00亿元）、农业银行柳州立新支行（26.50亿元）、建设银行柳州分行（26.00亿元）、交通银行柳州分行（25.00亿元）、工商银行柳州分行（20.75亿元）、浦发银行柳州分行（20.50亿元）、招商银行深圳翠竹支行（20.00亿元）、平安银行佛山分行（15.00亿元）、招商银行柳州分行（12.00亿元）、北京银行深圳分行（10.00亿元）、光大银行柳州分行（10.00亿元）、广西北部湾银行营业部（10.00亿元）、中国进出口银行广东分行（8.00亿元）、柳州市区农信社（5.00亿元）、华夏银行柳州支行（5.00亿元）、桂林银行柳州分行（5.00亿元）、渣打银行深圳分行（5.00亿元）、柳州银行（4.40亿元）共22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十四、关于公司证券事务代表人事变动的通告
鉴于黄胜松先生工作变动原因，解聘其证券事务代表任职，聘任任传吉先生为公司证券事务代表，特此通告。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。
十五、审议关于召开2014年年度股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2015年5月26日召开“二○一四年度股东大会年会”，第五届董事会第十七次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
二、审议2014年度董事会报告
三、审议2014年度财务决算报告
四、审议关于2014年度利润分配预案
五、审议2014年年度报告及其摘要
九、审议第六届董事会非独立董事成员提名的提案
十、审议第六届董事会独立董事成员提名的提案
十一、审议修改《公司章程》的提案
十二、审议修改《股东大会议事规则》的提案
十三、审议向22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币综合授信的提案
会议通知另行发布。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。
以上二、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2015年4月28日
附件1：
柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历
施沛润先生简历
施沛润先生，1964年11月出生，研究生学历，1986年7月于武汉化工学院化学选矿专业毕业，获本科学士学位，2004年12月在职攻读华中科技大学工商管理专业，获工商管理硕士学位MBA。施沛润先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司从事生产经营管理，熟悉公司生产工艺技术，了解公司经营业务，有丰富的一线生产管理和企业经营经验，所负责经营的焦化厂多年来一直是柳钢的主要盈利和优秀企业管理单位之一，主要经济技术指标及现场管理在同行突出，经营业绩斐然。施沛润先生2000年～2002年连续被评为冶金行业节能先进个人，2004年～2007年柳州市安全生产先进个人，2003年度广西优秀质量管理工作者，2003年度柳钢集团公司突出贡献科技人员，2005年～2006年柳钢集团公司标兵，2007年度柳钢集团公司科技标兵，2008年度柳钢集团公司技改突出贡献奖，2009年度柳钢集团公司劳动模范。
潘世庆先生简历
潘世庆先生，1965年11月出生，硕士研究生学历，工程师。1987年7月毕业于中南工业大学选矿专业，获本科学士学位；1992年4月中南工业大学选矿专业研究生毕业，获硕士学位。潘世庆先生工作经历丰富，专业理论基础扎实，既有在企业基层从事技术工作的经历，也曾担任企业法人代表、负责企业的经营管理，还在地方政府部门主管经济运行和在地方国资委负责国企改革改组发展领导工作，积累了丰富的企业经营管理经验和政府统筹协调管理工作经历，具有较强的政策理论水平和工作组织协调能力，多年来工作成绩斐然，广西壮族自治区组织部给予了很高的评价。任职柳钢集团公司党委书记、董事长以来，更是开拓创新，主动谋划新发展，推动集团公司转型升级、提升竞争力成效卓著。
甘贵平先生简历
甘贵平先生，1965年9月出生，大学学历，高级工程师。1989年7月于东北工业大学金属压力加工系金属压力加工专业毕业，获工学学士学位。甘贵平先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司经历多个工作岗位锻炼，从事生产技术与经营管理，熟悉公司生产工艺技术、质量管理和市场营销业务，有丰富的一线生产管理和市场营销经验，为公司的技术进步和经营管理作出了重要贡献，业绩斐然。甘贵平先生被评为1995、1998、2003年度柳钢集团先进生产标兵，2000年度柳州市技术创新先进工作者，2001年度广西优秀质量管理工作者，2004年度广西质量管理小组活动优秀推进者，2006年度柳钢优秀思想政治工作者，2007年度柳钢劳动模范，2006～2007年度自治区直属企业优秀共产党员和八桂先锋行先进个人，2010年度自治区直属企业优秀共产党员。现任集团公司总经理。
钟海先生简历
钟海先生，1957年10月出生，大学本科学历，武汉钢铁学院机械专业毕业，教授级高级工程师。曾任柳钢集团公司烧结厂副厂长、机动处副处长、机动工程部部长，柳钢集团党委副书记、股份公司总经理。钟海先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平高，多年来负责公司生产经营和技术改造，推进现代企业制度建设，为公司生产上规模、装备提水平、经营出绩效作出了重要贡献，成绩卓著，曾获柳钢集团先进生产标兵，劳动模范，柳州市专业技术拔尖人才，广西壮族自治区优秀专家，国务院政府特殊津贴专家等称号。
罗军先生简历
罗军先生，1971年4月出生，本科学历，工学学士学位，高级工程师。1992年7月毕业于重庆大学冶金及材料工程系金属压力加工专业，获本科学历、工学学士学位。罗军先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、电子信息技术、生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理、信息技术和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。
张奕女士简历
张奕女士，1970年4月出生，在职研究生学历，高级会计师。1991年7月毕业于广西工学院“工业会计专业”，2001年10月广西师范大学“经济技术与管理专业”在职研究生毕业，曾任柳钢股份进出口公司财务科长、柳钢股份财务部资金科科长、柳钢股份财务部副部长，现任柳钢集团公司副总会计师、资财部部长。张奕女士长期在柳钢从事专业财务管理工作，具有扎实的专业理论基础和丰富的企业财务管理经验，曾获2006年度柳钢集团公司财务系统标兵，2006年度柳钢集团公司先进生产（工作）者，2007年度柳钢集团公司安全生产先进个人，2010年度柳钢集团公司优秀共产党员等荣誉称号，并在财会专业期刊发表多篇专业论文，具有较好的理论水平和实际指导意义；所主持开展的柳钢集团优化资金运营管理，降低资金成本专项管理工作，推动了企业的财务管理改进，获得了良好的效益。
张卫权先生简历
张卫权先生，1962年11月出生，本科学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。1987年7月毕业于东北工学院金属压力加工系金属压力加工专业，获本科学历、工学学士学位。1997年9月至2002年7月攻读并获得南京理工大学工业工程专业工程硕士学位。张卫权先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。
柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历
黄国君先生简历
黄国君先生，1962年9月出生，研究生学历，工学博士，副研究员1983年7月毕业于武汉钢铁学院冶金系压力加工专业，工学学士；1984年9月～1993年6月在北京科技大学金属压力加工系攻读研究生，获工学硕士、博士学位。曾任中国航空学会第七届理事会结构设计及强度专业委员会委员，现任中国科学院力学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。
黄国君先生是中科院的著名专家，具有很高的专业理论造诣和丰富的科研经验，主要从事材料力学性质与加工、结构动力学及健康监测、光测实验力学领域的研究领域，先后主持完成了10余项国家高技术发展计划（863计划）重大项目、国家自然科学基金会、中国科学院、国防及企业课题的研究工作。获得多项重大研究成果，包括：基于细观力学的多晶大变形本构关系及复合材料非局部本构关系；热力耦合作用下的复合材料断裂判据；碳化硅颗粒增强复合材料损伤细观演化规律；布拉格光纤光栅（Fiber Bragg grating, FBG）传感理论及传感器开发；基于FBG的结构多层次损伤识别；海洋平台冰激振动动力学模型及锁频共振机理；水中悬浮隧道的地震响应及抗震设计海上某作战平台动载测量技术；钢板三维残余应力测量与分析等，并发表专业论文50余篇，获中国专利2项，申请专利3项。黄国君先生是我国著名专家，对我国的材料力学、结构动力学以及光测实验力学的理论发展和实验研究赶超国际水平，做出了重大贡献。
袁公章先生简历
袁公章先生，1974年7月出生，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师事务所专职律师，权益合伙人。1992年9月～1996年7月西南政法大学法律系法学专业学习，获学士学位；2002年9月～2005年12月武汉大学法学院在职法律硕士班学习，获法律硕士学位；
袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长，广西企业法制建设协会副会长，第七届、第八届中华全国律师代表大会代表，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，广西司法厅、广西律协企业律师服务团企业改革服务组副组长，广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资，重组兼并与收购，公司改制与股票发行，上市公司再融资，企业债券发行，私募基金运作，“新三板”业务等公司、金融、证券类法律业务，积累了丰富的法律工作经验，是区内著名专家，有较强的理论水平，曾受广西国资委、广西证监局邀请，为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题探讨”及“上市公司公司董事、监事法律责任，境外并购相关法律问题探讨”等，获得业界广泛好评。
李骅先生简历
李骅先生，1971年6月出生，经济学学士，注册会计师，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。1989年9月～1993年6月上海财经大学会计学系学习，获学士学位；
李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任（其中1997年在香港何铁文苏汉章会计师行任审计助理）；广西正则会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）；现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”，入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财政厅“广西会计咨询专家”、广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。现任柳州化工股份有限公司、广西河池化工股份有限公司独立董事。
胡振华先生简历
胡振华先生，1962年2月生，湖南邵阳人，汉族，中共党员。1982年本科毕业于中南工业大学冶金机械专业，获工学学士学位；1986年研究生毕业于中南财经大学统计学专业，获经济学硕士学位；2002年研究生毕业于中南大学商学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。自1982年7月起在中南大学任教，历任原中南工业大学管理工程系系主任助理、经济贸易系副系主任、中南大学商学院副院长、党委书记等职；是德国克劳斯塔尔工业大学（Clausthal University of Technology）经济系和英国肯特大学（University of Kent）商学院的访问学者。现为中南大学发展与联络办公室主任、教授、博士生导师，主要从事技术经济与投资决策、企业战略、产业集群创新与区域经济发展、货币理论与货币政策等方面的研究。
胡振华教授曾获中国宝钢教育基金优秀教师奖、湖南省青年科技奖和湖南省优秀教师奖；入选国家教育部“新世纪优秀人才支持计划”，是享受国务院政府特殊津贴的专家和湖南省重大决策专家咨询委员会委员。社会兼职有：中国数量经济学会理事，中国技术经济学会理事，中国工业经济学会常务理事，湖南省技术经济与管理现代化研究会轮值理事长，湖南省管理科学学会副会长；长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事。
证券事务代表候选人简历
任传吉先生简历
任传吉先生，1981年6月出生，大学学历，经济师。2006年6月毕业于佳木斯大学电气工程系“自动化专业”，2012年12月自治区区委党校研究生班毕业，在职研究生学历，曾任股份公司证券部期货科科长、柳钢集团总经理办公室秘书科专务秘书，现任柳钢股份证券部副部长。任传吉先生长期在柳钢从事经济管理、证券管理工作，具有扎实的证券业务基础知识和从业经验，曾获得2012、2013年度柳钢集团公司先进生产工作者，在公司分管业务工作中，牵头完成股票投资、期货套保等证券业务的构建工作，效果显著，在投资方面取得好的经济效益和企业知名度，为公司做大做强柳钢金融产业奠定坚实基础。
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2015-004
柳州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十六次会议，于2015年4月28日召开。出席会议的监事应到5人，实到4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议2014年度财务决算报告
董事会认为，2014年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2014年度财务审计报告。截至2014年12月31日，本公司总资产250.00亿元，总负债193.00亿元，资产负债率77.20%，股东权益57.00亿元，本期末股东权益增加1.61%，营业利润1.55亿元，净利润1.69亿元。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。
二、审议2014年度利润分配预案
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度财务审计报告，2014年度本公司实现净利润1.69亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金16,872,579.12万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2014年期末，可供股东分配利润为1,974,659,333.69元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2014年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2014年期末，累计盈余公积金952,797,886.37元。
6．2014年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本预案，并提交股东大会审议表决。
三、审议2014年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。
四、审议2014年年度报告及其摘要
2014年，钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受国内经济增速放缓、钢铁产能过剩，市场需求持续低迷、钢贸商资金短缺等多重因素影响，钢材和原燃料价格持续下跌，屡创历史新低，国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一度出现亏损。根据市场形势变化，公司主动限产，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低库存、低成本战略，并实现扭亏为盈。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨，实现营业收入356.19亿元，净利润1.69亿元。
公司2014年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要，并提交股东大会审议表决。
五、审议柳州钢铁股份有限公司2014年内部控制自我评价报告
2014年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
六、审议2015年第一季度报告及其摘要
今年以来，我国经济下行压力加大，一季度GDP增速7%，创6年来新低；从钢铁行业来看，钢材市场需求减弱、钢价走低、环保政策压力加大，一季度形势也很不乐观。在严峻的形势面前，柳钢全体干部职工顶住了巨大的压力，付出了超常的努力：一是积极抓好精细管理以及降成本工作，工序成本下降明显；二是努力克服市场困难，主动作为，认真按照排产计划抓好生产经营工作，主要经济技术指标完成情况较好；三是采购降成本工作效果好；四是公司结合实际，以成本为核心制订措施，过程控制降成本效果好；五是产品销售工作完成较好，为公司创效作出了重要贡献；六是设备维修工作效果较好；七是财务费用得到有效控制，资金链安全，企业金融风险可控。同时，也存在钢材市场价格大幅下跌、市场形势恶劣、企业生产经营困难重重及环保压力较大等困难与不足。一季度，柳钢铁、钢、钢材产量分别完成263.95万吨、272.18万吨、136.09万吨，同比分别上升1.52%、0.92%、14.01%，营业务收入65.88亿元，净利润-3.47亿元。
公司2015年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要。
七、审议第六届监事会成员提名的提案
鉴于第五届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届监事会成员：
林承格、梁培发、陈有升、唐天明、黄庆周
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本提案，并提交股东大会审议表决。
八、审议修改《公司章程》的提案
根据新的《企业会计准则》有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
将“第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
改为“第一百七十五条 公司年度财务报告、半年度财务报告以及季度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表
（二）利润表
（三）现金流量表
（四）所有者权益变动表（年度报告及半年度报告）
（五）财务报表附注（年度报告及半年度报告）”
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提案，并提交股东大会审议表决。
九、审议修改《股东大会议事规则》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《股东大会议事规则》“第四章 （一） 7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：”的部分内容进行了修改，具体如下：
将“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；
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