(上接185版)

  （2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”

  改为“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：

  （1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；

  （2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。董事长末指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因何种理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东，（或股东代理人）主持。”

  表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提案，并提交股东大会审议表决。

  十、监事会对如下事项发表独立意见：

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

  2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

  3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

  4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

  5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2014年度财务运作良好。2014年度，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

  2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

  （四）监事会对《2014年度内部控制评价报告》的独立意见

  公司《2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  （五）监事会对2014年年度报告的审核意见：

  公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1．公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年的经营情况和财务状况等事项。

  2．公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3．公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4．公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （六）监事会对2015年第一季度报告的审核意见：

  公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2015年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1．公司2015年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

  2．公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3．公司监事会成员没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4．公司监事会成员保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：

  一、审议2014年财务决算报告

  二、审议关于2014年度利润分配预案

  三、审议2014年度监事会工作报告

  四、审议2014年年度报告及其摘要

  七、审议第六届监事会成员提名的提案

  八、审议修改《公司章程》的提案

  九、审议修改《股东大会议事规则》的提案

  柳州钢铁股份有限公司

  监事会

  2015年4月28日

  附件1：

  柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历

  林承格先生简历

  林承格先生，1965年5月出生，博士研究生学历，高级经济师。1984年9月~1988年7月就读于中央民族大学历史系中国历史专业，获本科学士学位；2000年10月～2001年8月在英国桑德兰大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位；1998年9月～2006年1月，在北京大学政府管理学院区域经济学专业研究生学习，获经济学博士学位。林承格先生理论基础扎实，专业知识面广，工作阅历丰富，熟悉企业生产经营，了解员工和社会对企业的期望，掌握地方政府的政策法规和工作程序，多年来工作卓有成效，任职柳钢集团公司党委副书记、纪委书记和工会主席以来，更丰富了对企业的监督管理经验，关心企业的规范运行和履行社会责任，积极反映员工和社会的诉求，推动企业经营行为规范化，促进企业的长远发展。林承格先生是公司监事的适合人选。

  梁培发先生简历

  梁培发先生，男，1963年7月出生，工程硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任集团公司预结算处副处长、企划部副部长，现任集团公司审监部部长。

  梁培发先生长期从事工程管理及企业规划工作，对工程预结算，技改工程管理等方面有良好的组织和管理能力。熟悉和了解企业公司发展规划和技改工程投资项目的实施情况，能有效监督企业投资项目的实施。工作中有强烈的事业心和责任感，严于律已、勤政廉政、作风踏实，是公司员工代表监事的适合人选。

  陈有升先生简历

  陈有升先生，1966年9月出生，本科学历，工学学士学位，高级工程师。1988年7月毕业于中南矿冶学院矿物工程系团矿专业，获本科学历、工学学士学位。陈有升先生一直在柳钢从事团矿工艺技术管理、烧结球团生产管理、设备管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、设备管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

  唐天明先生简历

  唐天明先生，1972年4月出生，本科学历，工学学士学位，高级工程师。1994年7月毕业于中南工业大学矿物工程系团矿专业，获本科学历、工学学士学位。

  唐天明先生一直在柳钢从事团矿工艺技术管理、烧结、球团生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

  黄庆周先生简历

  黄庆周先生，1970年11月出生，本科学历，工程硕士学位，高级工程师。1993年7月毕业于重庆大学冶金及材料工程系钢铁冶金专业，获本科学历、工学学士学位。2006年8月至2010年12月攻读并获得武汉科技大学冶金工程专业工程硕士学位。黄庆周先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

  证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2015-005

  柳州钢铁股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月26日 10点00分

  召开地点：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月26日

  至2015年5月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司于2015年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。

  1．登记时间：2015年5月25日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

  2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  登记地址：柳州市北雀路117号

  书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

  邮政编码：545002

  电话：0772－2595971

  传真：0772－2595971

  联系人：罗胜军、邓旋

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  柳州钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人

  关于独立性的补充声明

  一、基本情况

  1.上市公司全称： 柳州钢铁股份有限公司 

  （以下简称本公司）

  2.本人姓名： 李骅、袁公章、黄国君、胡振华            

  3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

  二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  本人 李骅、袁公章、黄国君、胡振华 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

  声明人：（签署）李骅 袁公章 黄国君 胡振华

  日 期：2015 年 04 月 28 日

  柳州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

  柳州钢铁股份有限公司现就提名李骅先生、袁公章先生、黄国君先生、胡振华先生为股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与柳州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合柳州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在柳州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

  （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

  （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  （四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

  （五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括柳州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：柳州钢铁股份有限公司

  2015年4月28日

  柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人李骅、袁公章、黄国君、胡振华，作为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括柳州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 李骅 袁公章 黄国君 胡振华

  2015年 4 月 28日