第五届监事会第二次会议决议公告
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015—010
江苏洋河酒厂股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2015年4月28日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2015年4月17日以短信和邮件相结合的方式发出。会议应到监事5名，亲自出席会议监事5名。
会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。
经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2014年度使用情况的专项报告》。
监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度第一季度报告》全文及正文。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
监事会
2015年4月29日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015—011
江苏洋河酒厂股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年4月28日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2015年4月17日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。本次会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长王耀先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年年度报告》。
公司第四届董事会独立董事蒋伏心、王林、刘建华、屠建华提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
本议案需提交2014年度股东大会审议。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
2014年度，公司实现营业收入146.72亿元，同比下降2.34%；实现归属于上市公司股东的净利润45.07亿元，同比下降9.89%。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。
以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转增4股，同时用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发现金红利2,152,840,000元，余9,753,073,243.44元，结转下一年度分配。
本年度利润分配预案，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，转增金额未超过本报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告》及摘要。
《2014年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。
公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司《2014年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的预案》。
鉴于江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年财务报告审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2014年度使用情况的专项报告》。
《募集资金2014年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2014年度使用情况的专项报告>的鉴证报告》，公司保荐代表人华泰联合证券股份有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2014年度使用情况的专项报告>的核查意见》，公司独立董事、监事会对公司募集资金使用情况相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度社会责任报告》。
公司《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》（董事柏树兴先生，现任交易对手方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。
具体内容详见公司同日披露的《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年第一季度报告》全文及正文。
公司《2015年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部组织机构调整的议案》。
因公司技改扩建工程主体工程已经结束，决定撤销技改扩建中心，增设技改扩建办公室。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
同意召开公司 2014年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并审议2014年度监事会工作报告，听取独立董事向大会作述职报告。
《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2015年4月29日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-013
江苏洋河酒厂股份有限公司
募集资金2014年度使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2009年10月13日证监许可[2009]1077号文《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司或本公司）由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股4,500万股（每股面值1元），每股发行价为人民币60.00元, 募集资金总额为人民币270,000万元。扣除承销费和保荐费9,500万元后的募集资金为人民币260,500万元，由主承销商华泰证券股份有限公司于2009年10月30日汇入本公司在银行开设的账户内。另扣除审计验资费、律师费、发行路演费467.05万元后，公司本次募集资金净额为人民币260,032.95万元。上述募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2009]52号验资报告审验确认。
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金263,283.04万元，具体使用情况如下：
单位：万元
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截止2014年12月31日，节余募集资金1088.36万元（利息收入）已转入银行一般账户，募集资金专用账户余额为人民币0万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年12月3日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。2011年12月2日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金到位后，本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止2014年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
说明：公司节余募集资金1088.36万元（利息收入）已转入银行一般账户，募集资金专用账户余额为人民币0万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1．公司存在变更募集资金投资项目的情形。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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2．公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露情况
2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、公司不存在两次以上融资的情况。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2015年4月29日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-014
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
为推进公司上海及周边地区的业务拓展，2014年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品，2015年预计仍将发生此类关联交易。
公司第五届董事会第二次会议就《关于确认2014年度日常关联交易及预计 2015年度日常关联交易的议案》进行审议，以 10票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生，同时担任上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。
此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会的批准。
二、关联方交易
1、2014年度日常关联交易确认情况
公司2014年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计为32,374,327.90元，具体如下：
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公司2014年度销售给海烟物流成品酒32,374,327.90元，未超过公司第四届董事会十三次会议审议通过的2014年日常关联交易不高于1.5亿元的预计金额。相关交易均采用市场定价。
2、预计 2015年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司2015年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：
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2015年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额约1189.90万元。
三、关联方介绍和关联关系
名称：上海海烟物流发展有限公司
法定代表人：郜强
注册资本：8亿元
注册地址：上海市长宁区北翟路772-780号。
成立日期：2002年6月18日
企业性质：有限责任公司
经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。海烟物流为本公司关联股东，持有本公司104,077,241股股份，持股比例为9.67%；与公司的日常交易行为构成关联交易。海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。
（下转192版）