股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-13

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于2015年4月27日下午14:00以现场和通讯相结合方式召开，其中现场会议在四川省攀枝花市攀钢文化广场8楼会议室举行。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司2014年度董事会报告》，同意提呈公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》第四节的有关内容。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》，同意提呈公司2014年度股东大会审议。

  （一）经营状况

  2014年，公司紧紧围绕全年目标任务，努力适应不断变化的形势，积极加快海外矿山资源的开发利用，狠抓产供销高效衔接和低成本运行，保证了生产经营的稳定运行。

  全年实现营业总收入167.79亿元，利润总额-57.27亿元，归属于母公司净利润-37.75亿元。

  表一：2014年主要财务指标完成情况表

  单位：万元

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  1．营业总收入

  本报告期，公司实现营业总收入1,677,930.80万元，比去年上升7.55%。其中：矿石及铁精矿营业收入859,452.31万元，比去年同期增长13.11％，主要是合并卡拉拉增加132,391.01万元。

  2．营业成本

  本报告期，公司发生营业成本1,272,186.46万元，比去年增加124,325.03万元，增长10.83%。其中：矿石及铁精矿营业成本562,840.11万元，比去年增长20.73％，主要是合并卡拉拉增加117,610.09万元。

  3．期间费用

  本报告期，公司发生期间费用为288,769.63万元，比去年增加33,776.83万元，上升13.25%。其中：一是销售费用2014年发生数74,178.53万元，比去年上升108.05%；二是管理费用2014年发生数145,492.78 万元，比去年下降5.77%；三是财务费用2014年发生数69,098.32万元，比去年上升6.42%。主要是合并卡拉拉影响销售费用增加33,331.16万元，影响财务费用增加8,191.08万元。

  4．资产减值损失

  本报告期，公司资产减值损失为490,119.10万元，比去年增加466,000.76万元，上升1932.14%。主要是卡拉拉因国际矿价大幅下跌计提在建工程减值432,543.20万元，以及鞍钢香港对金达必的长期股权投资计提减值51,584.03万元等事项影响所致。

  5．投资收益

  本报告期，公司投资收益-140,004.73万元，比去年减利157,869.06万元。主要是鞍澳公司并购卡拉拉时，按会计准则规定，在并购日，将并购日前原长期股权投资账面价值大于公允价值的部分69,273.27万元，在并购日确认为投资损失；以及鞍钢香港确认金达必投资收益-82,904.10万元；母公司确认中冶赛迪投资收益12,934.44万元等事项影响所致。

  6．利润总额

  本报告期，公司实现利润总额为-572,687.57万元，比去年减少662,581.12万元，下降737.07%。主要是资产减值损失及投资收益变动影响所致。

  7．归属于母公司净利润

  本报告期，公司归属于母公司净利润为-377,542.74万元，比去年下降787.61%。其中卡拉拉计提资产减值等因素综合影响减利44.35亿元。

  （二）资产、负债、权益状况

  根据鞍澳公司、金达必、卡拉拉等相关方约定，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鞍澳公司实施了6,000万澳元股东贷款转股，鞍澳公司股权比例由50%提高到52.16%。为遵循会计期间的完整性，公司自2014年4月1日起将卡拉拉报表纳入合并范围。

  本报告期末，公司资产总额523.46亿元，比期初增加165.96亿元，其中，合并卡拉拉增加155.59亿元；负债总额401.78亿元，比期初增加195.37亿元，其中，合并卡拉拉增加167.01亿元；股东权益121.68亿元，比期初减少29.41亿元。资产、负债及股东权益变动情况见下表。

  表二：资产、负债及股东权益变动情况

  单位：人民币万元

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  1．公司主要资产项目变动情况

  （1）流动资产比期初增加96,793.89万元。其中：

  ①预付账款比期初数减少26,079.20万元，主要是攀钢矿业马家田尾矿库土地预付款转入无形资产下降32,217.00万元，合并卡拉拉增加4,147.09万元所致。

  ②应收股利比期初数增加12,934.44万元，主要是应收中冶赛迪工程技术股份有限公司分配的股利。

  ③应收利息比期初增加47.55万元，主要是卡拉拉应收银行保函保证金利息。

  ④其他应收款比期初增加4,638.14万元，主要是合并卡拉拉增加2,434.96万元。

  ⑤存货比期初增加45,761.14万元，主要是合并卡拉拉增加38,191.62万元。

  （2）非流动资产比期初增加1,562,815.55万元。其中：

  ①可供出售金融资产比期初增加52,653.95万元，主要是新增鞍钢财务公司投资52,684.07万元。

  ②长期应收款比期初数减少87,742.82万元，主要是合并卡拉拉报表，鞍澳公司对卡拉拉的借款因属内部往来合并抵销所致。

  ③长期股权投资比期初数减少598,969.31万元，主要是合并卡拉拉内部投资抵销减少457,768.04万元，鞍钢香港对金达必的投资因计提减值和权益法核算减少141,201.27万元。

  ④在建工程比期初数增加1,597,345.40万元，主要是合并卡拉拉增加1,563,177.69万元所致。

  ⑤工程物资比期初数减少259.27万元，主要是攀钢矿业在建项目消耗前期工程物资所致。

  ⑥固定资产清理比期初数增加488.37万元，主要是转入固定资产清理的机器设备尚未处理完毕。

  ⑦无形资产比期初数增加185,708.92万元，主要是攀钢矿业、鞍千矿业增加马家田尾矿库、白马二期、铁精矿管道、辽阳二期土地等土地使用权。

  ⑧长期待摊费用比期初数增加325,476.62万元，主要是合并卡拉拉增加剥岩费等284,456.30万元，攀钢矿业增加扩帮工程剥岩费16,255.26万元，鞍千矿业增加剥岩费24,765.06万元。

  ⑨递延所得税资产比期初数减少7,420.47万元，主要是递延所得税资产在本期转回所致。

  ⑩其他非流动资产比期初数增加55,285.94万元，主要是鞍千矿业增加预付土地款47,342.00万元，合并卡拉拉增加勘探评估费10,207.64万元。

  2．公司主要负债项目变动情况

  （1）流动负债比期初增加693,142.45万元。其中：

  ①短期借款比期初数增加416,571.22万元，主要是本期新增短期借款337,046.47万元；合并卡拉拉增加79,524.75万元。

  ②应付票据比期初数增加86,307.56万元，主要是本期签发票据增加所致。

  ③应付账款比期初数增加141,270.76万元，主要是合并卡拉拉增加123,321.23万元。

  ④预收账款比期初数减少6,512.13万元，主要是前期预收货款在本期结算所致。

  ⑤应付职工薪酬比期初数增加3,532.05万元，主要是合并卡拉拉增加3,804.28万元。

  ⑥应交税费比期初数减少8,453.26万元，主要是本年解缴前期应付税金所致。

  ⑦应付利息比期初数增加17,746.25万元，主要是合并卡拉拉增加债务利息16,112.48万元，前期发行的债券增加利息1,136.40万元所致。

  ⑧应付股利比期初数增加280.00万元，主要是下属控股公司东方钛业应付少数股东股利增加。

  ⑨其他应付款比期初数减少193,238.68万元，主要是应付鞍山钢铁款项下降23亿元所致。

  ⑩一年内到期的非流动负债比期初数增加235,638.67万元，主要是合并卡拉拉增加160,808.67万元，母公司一年内到期的长期借款增加92,000.00万元所致。

  （2）非流动负债比期初增加1,260,537.65万元。其中：

  ①长期借款比期初数增加1,080,051.01万元，主要是合并卡拉拉增加银团借款1,116,051.01万元。

  ②长期应付款比期初数增加142,040.20万元，主要是合并卡拉拉增加应付鞍钢集团香港有限公司122,345.77万元、应付金达必金属有限公司19,694.43万元。

  ③专项应付账款比期初数增加18,239.71万元，主要是本年收到政府补助资金26,549.71万元。

  ④预计负债比期初数增加16,547.52万元，主要是合并卡拉拉增加的矿区弃置费用。

  ⑤其他非流动负债比期初数增加4,752.83万元，主要是合并卡拉拉增加的利率互换套期。

  3．公司权益变动情况

  本报告期，股东权益比期初减少294,070.64万元。其中：

  （1）资本公积比期初增加186.26万元，主要是本期转回子公司因评估增值形成应纳税差异产生的递延所得税负债而相应增加资本公积影响。

  （2）专项储备比期初减少2,486.88万元，主要是本期公司专项储备使用增加所致。

  （3）未分配利润比期初减少389,059.04万元，主要是本期亏损转入所致。

  （4）盈余公积增加2,926.55万元，主要是本期计提盈余公积2,926.55万元。

  （5）其他综合收益比期初减少29,695.88万元，主要是本期境外子公司受汇率变动影响，导致外币报表折算差额减少所致。

  （三）主要在建工程项目进展情况

  1．卡拉拉磁铁矿项目本期增加1,995,720.88万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。

  2．攀钢矿业白马铁矿二期工程本期增加42,403.68万元，重点项目进度：已完工，转固。

  3．攀钢矿业白马选钛项目工程本期增加19,078.93万元，重点项目进度：主体基本完工，辅助配套工程仍在进行，同时开展消缺工作。

  4．攀钢矿业白马铁矿1号土场及废石胶带输送工程本期增加12,113.07万元，重点项目进度：推进主体工程和变电站施工。

  5．攀钢矿业朱兰采场开拓运输系统改造工程本期增加9,207.02万元，重点项目进度：土建施工，推进矿石破碎站场地的剥岩工作。

  6．攀钢矿业兰尖矿尖山采场工程本期增加7,048.07万元，重点项目进度：转地下工程的设备采购，施工图设计已完成。

  7．攀钢矿业白马铁矿精矿管道输送工程本期增加107.78万元，重点项目进度：已完工，转固。

  8．攀钢矿业表外矿利用工程本期增加25.75万元，重点项目进度：主体工程基本完工，正在进行整改和消缺。

  9．鞍千矿业低品位矿石湿式预选工程本期增加19,571.75万元，重点项目进度：正在推进主体施工。

  10．攀钢钛业新建1.5万吨/年海绵钛本期增加48,078.80万元，重点项目进度：已完工，投入试生产，正在进行功能考核。

  11．东方钛业钛白粉技术改造工程本期增加28,091.80万元，重点项目进度：进行消缺、功能完善及厂区东边滑坡的治理工作。

  12．发电厂2×300MW煤矸石发电工程本期增加24,398.01万元，重点项目进度：土建施工，主要设备陆续进场。

  （四）对外长期股权投资情况

  1．长期股权投资变动情况

  本报告期，公司对鞍澳公司追加投资32,719.00万元，新增鞍钢财务公司投资52,684.07万元，鞍澳公司追加卡拉拉投资33,628.20万元。本报告期末公司对外长期股权投资账面净额59,599.38万元，比期初减少598,969.31万元。主要影响因素有：

  （1）鞍澳公司合并卡拉拉报表，因内部投资抵销减少457,768.04万元；

  （2）鞍钢香港对金达必的长期股权投资计提减值准备减少51,584.03万元。

  2．投资收益情况

  本报告期，公司实现投资收益-140,004.73万元，主要是长期股权投资按权益法核算取得收益-83,585.45万元、合并卡拉拉影响-72,046.15万元。

  （五）现金流量情况

  本报告期末，公司现金及现金等价物余额262,053.97万元，较上期上升35,208.07万元。本报告期公司现金流量情况如下：

  1．经营活动产生的现金流量

  经营活动产生的现金流量净额167,153.49万元，其中：

  （1）经营活动产生的现金流入量为1,596,502.96万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金1,364,229.84万元,收到其他与经营活动有关的现金232,233.67万元。

  （2）经营活动产生的现金流出量为1,429,349.47万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金966,382.40万元，支付给职工以及为职工支付的现金167,992.36元，支付的各项税费182,331.55万元，支付其他与经营活动有关的现金112,643.16万元。

  2．投资活动产生的现金流量

  投资活动产生的现金流量净额-367,454.03万元，其中：

  （1）投资活动产生的现金流入量为87,593.26万元，主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额43,175.66万元，收到其他与投资活动有关的现金43,538.97万元。

  （2）投资活动产生的现金流出量为455,047.29万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金363,184.72万元，投资支付现金52,684.07万元，支付其他与投资活动有关的现金39,178.50万元。

  3．筹资活动产生的现金流量

  筹资活动产生的现金流量净额243,508.14万元，其中：

  （1）筹资活动产生的现金流入量为1,587,215.54元，主要是取得借款所收到的现金1,567,259.54万元，收到其他与筹资活动有关的现金19,956.00万元。

  （2）筹资活动产生的现金流出量为1,343,707.40万元，主要是偿还债务所支付的现金999,637.33万元,分配股利、偿付利息支付的现金111,734.91万元,支付其他筹资活动有关的现金232,335.16万元。

  4．汇率变动对现金流量的影响为-7,999.53万元。

  （六）资产减值准备情况

  1．应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况

  本报告期初，应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额3,396.72万元，本报告期计提坏账准备88.42万元，期末坏账准备余额3,485.14万元。

  2．存货跌价准备变动情况

  本报告期初，存货跌价准备余额为3,323.85万元，本报告期计提存货跌价准备8,874.37万元，本报告期转销存货跌价准备614.67万元，期末存货跌价准备余额为11,583.55万元。

  3．长期股权投资减值准备变动情况

  本报告期初，长期股权投资减值准备为0，本报告期，受卡拉拉资产减值影响，鞍钢香港对金达必计提长期股权投资减值准备51,584.03万元，期末长期股权投资减值准备为51,584.03万元。

  4．投资性房地产减值准备变动情况

  本报告期初，投资性房地产减值准备419.86万元，本报告期无增减变动，期末投资性房地产减值准备为419.86万元。

  5．固定资产减值准备变动情况

  本报告期初，固定资产减值准备余额为27,662.51万元,本报告期核销固定资产减值准备395.88万元，期末固定资产减值准备余额为272,66.63万元。

  6．在建工程减值准备变动情况

  本报告期初，在建工程减值准备0万元，本报告期计提在建工程减值准备432,773.25万元，期末在建工程减值准备为432,773.25万元。

  7．无形资产减值准备变动情况

  本报告期初，无形资产减值准备为0万元，本报告期未计提无形资产减值准备，本报告期末无形资产减值准备为0万元。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《公司2015年度财务预算报告》。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于计提2014年度资产减值准备及核销情况的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提2014年度资产减值准备及核销情况的公告》（公告编号：2015-15）。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意提呈公司2014年度股东大会审议

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度攀钢钒钛母公司利润、合并利润及利润分配预案如下：

  （一）2014年母公司利润情况

  2014年度，攀钢钒钛母公司实现净利润29,265.54万元，根据《公司法》及公司章程等有关规定，按照10%比例提取法定盈余公积金2,926.55万元，本年实现可供股东分配利润为26,338.99万元，加上年初未分配利润219,644.73万元，减去向投资者分配股利8,589.75万元，年末未分配利润为237,393.97万元。

  （二）2014年合并报表利润情况

  2014年度，攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润-377,542.74万元，母公司提取法定盈余公积金2,926.55万元，本年实现可供分配利润-380,469.29万元，加上年初合并未分配利润-4,725.10万元，减去本年度合并利润分配事项8,589.75万元，年末合并报表未分配利润为-393,784.14万元。

  （三）2014年度利润分配建议

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.7条的规定，“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”鉴于公司2014年度合并报表有未弥补亏损，董事会建议2014年不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《公司2014年年度报告和年度报告摘要》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年年度报告》（公告编号：2015-16）和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-17）。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《公司2014年社会责任报告》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年社会责任报告》。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议并通过了《关于预测公司2015年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于预测公司2015年度与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号：2015-18）。

  本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平、段向东就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议并通过了《公司2015年度投资方案》，同意提呈公司2015年度股东大会审议。

  （一）编制原则

  按照做好资源、做强钒钛的战略思路，投资向矿产资源开发利用、钒钛产业方面倾斜的原则。

  （二）拟安排投资计划情况及说明

  2015年公司拟安排投资149,672万元，其中：固定资产投资25,320万元、境外长期股权投资124,352万元，主要投资于以下方向：

  1．固定资产投资

  （1）矿产资源开发利用2015年拟安排投资7,000万元，主要实施鞍千矿业公司二期扩建工程、风水沟尾矿库加高到155米工程；攀钢矿业公司密地选矿厂铁精矿管道输送系统工程、新白马铁矿1#排土场及废石胶带输送工程、尖山采场露天转地下开采工程、朱兰采场开拓运输系统改造工程等项目。

  （2）钒钛产业2015年拟安排投资7,520万元，主要实施钒业公司钒氮合金扩能改造工程、新建600t/a钒铝合金及其配套高纯五氧化二钒工程、V2O5还原窑改造工程；重庆钛业环保搬迁建设硫酸法金红石型钛白粉项目、重庆钛业环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程等。

  （3）发电厂新建300MW煤矸石综合利用机组2015年拟安排投资10,800万元。

  2．境外长期股权投资

  卡拉拉注资124,352万元。

  公司2015年投资计划表（草案）

  单位：万元

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  （下转199版）