第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：００２１６７ 证券简称：东方锆业 公告编号：２０１５－００９
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年４月１４日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议于２０１５年４月２７日上午９：００在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事９人，实际出席本次会议９人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度总经理工作报告＞的议案》；
二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度财务决算报告＞的议案》；
２０１４年度，公司实现营业总收入８４４，４９５，２５４．５５ 元，同比增长了４６．０５％ ；实现利润总额 ７，０５３，３６３．５３ 元，同比增长１０７．１０％；实现净利润５，９２２，５５５．８４ 元，同比增长１０５．８８ ％，归属于母公司股东的净利润为 ３，６３８，４０１．９２ 元，同比增长１０５．３０％。
本议案需提交２０１４年度股东大会审议。
三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度董事会工作报告＞的议案》；
《２０１４年度董事会工作报告》具体内容详见公司于２０１５年４月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的公司《２０１４年度报告全文》“董事会报告”部分。公司独立董事徐宗玲、王学琛、蔡少河分别向董事会提交了《２０１４年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交２０１４年度股东大会审议。独立董事将在２０１４年度股东大会上述职。
四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度报告全文＞及摘要的议案》；
《２０１４年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１４年度报告摘要》刊登于２０１５年４月２９日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交２０１４年度股东大会审议。
五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１５年第一季度报告全文＞及正文的议案》；
《２０１５年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１５年第一季度报告正文》刊登于２０１５年４月２９日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度内部控制自我评价报告＞的议案》；
《２０１４年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》；
《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金使用鉴证报告，保荐机构广州证券股份有限公司对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，公司独立董事也就此发表了独立意见。
八、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配的议案》；
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司２０１４年审计报告》，２０１４年度母公司实现税后净利润１６，３７３，２０３．８７ 元，提取法定盈余公积１，６３７，３２０．３９元，加上前期滚存未分配利润２５５，７３７，２１１．２２元，本期可供股东分配利润为２７０，４７３，０９４．７０元。
由于公司２０１３年度发生亏损，２０１４年度实现的可供分配利润金额较小（２０１４年度当年实现的每股可供分配利润低于０．１元），且考虑到公司未来“做精做细、做强做大”的发展思路，及２０１５年公司将继续开拓新型、高技术的锆制品、对锆材及锆制品的研发领域及产业进行持续投入的规划，预计公司未来对资金需求将加大，为保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，董事会提议：上市公司２０１４年度拟不进行现金利润分配，公司未分配利润结余转入下一年度。同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本４１３，９６４，０００股为基数，向全体股东每 １０ 股转增 ５股，共计转增２０６，９８２，０００ 股，转增后公司总股本由４１３，９６４，０００股增加到６２０，９４６，０００股。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。同时，在上述资本公积金转增股本方案实施后，董事会提请股东大会授权董事会办理修改公司章程及工商变更登记等相关事项。
该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司２０１４年度利润分配预案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议批准后实施。
九、 会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；
《公司章程修订案》具体内容详见公司于２０１５年４月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的公告。
该议案尚须提交公司２０１４年度股东大会审议。
十、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》详见公司于２０１５年４月２９日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》；
《关于公司监事及高级管理人员变更的公告》详见公司于２０１５年４月２９日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件并予以取消的议案》；
《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的公告》详见公司于２０１５年４月２９日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任２０１５年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上年度财务审计机构，２０１４年，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就聘任公司２０１５年度审计机构发表了独立意见，同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构。
该议案尚须提交公司２０１４年度股东大会审议。
十四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１５年度董事长重大授权的议案》。
因业务发展需要，公司预计２０１５年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过１０亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）２０，０００万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为２０１４年度股东大会通过之日起到２０１５度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过１０亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过２０，０００万元，必须全部提请董事会审议。
该议案尚须提交公司２０１４年度股东大会审议。
十五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》；
公司《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，以及监事会、独立董事发表的意见详见公司巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》。
详见公司于２０１５年４月２９日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于召开２０１４年年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
２０１５年４月２９日
证券代码：００２１６７ 证券简称：东方锆业 公告编号：２０１５－０１０
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１５年４月２７日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１５年４月１４日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度报告全文>及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１４年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１４年度报告》刊登于巨潮资讯网，《２０１４年度报告摘要》具体内容详见公司于２０１５年４月２９日刊登在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。
该议案需提交２０１４年度股东大会审议。
二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１５年第一季度报告全文＞及正文的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１５年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１５年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网，《２０４年度报告正文》具体内容详见公司于２０１５年４月２９日刊登在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
该议案需提交２０１４年度股东大会审议。
四、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１４年度财务决算报告＞的议案》；
监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
该议案需提交２０１４年度股东大会审议。
五、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配的议案》；
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司２０１４年审计报告》，２０１４年度母公司实现税后净利润１６，３７３，２０３．８７ 元，提取法定盈余公积１，６３７，３２０．３９元，加上前期滚存未分配利润２５５，７３７，２１１．２２元，本期可供股东分配利润为２７０，４７３，０９４．７０元。公司２０１４年度拟不进行现金利润分配，公司未分配利润结余转入下一年度。同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本４１３，９６４，０００股为基数，向全体股东每 １０ 股转增 ５股，共计转增２０６，９８２，０００ 股，转增后公司总股本由４１３，９６４，０００股增加到６２０，９４６，０００股。
上述预案与公司实际经营情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
该议案需提交２０１４年度股东大会审议。
六、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司＜２０１４年度内部控制自我评价报告＞的议案》；
（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。
（２）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《２０１４年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；
《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于２０１５年４月２９日刊登在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。
八、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
公司监事会认为：公司本次根据国家财政部的统一要求对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
九、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任２０１５年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上年度财务审计机构，２０１４年，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司监事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５年度财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》；
经审核，监事会成员一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配股利，重视现金分红，为公司建立了持续、稳定和科学的利润分配决策程序和机制，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》；
《关于公司监事及高级管理人员变更的公告》具体内容详见公司于２０１５年４月２９日刊登在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。
该议案需提交２０１４年度股东大会审议。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
２０１５年４月２９日
证券代码：００２１６７ 证券简称：东方锆业 公告编号：２０１５－０１３
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到帐情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］８８８号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）２７，２７０，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币３０．０６元，共募集资金８１９，７３６，２００元，扣除发行费用２５，９３２，０８６元后，实际募集资金净额为７９３，８０４，１１４元。该募集资金已于２０１１年６月２２日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字［２０１１］第１１００４３８００１９号”《验资报告》审验。
（二）２０１４年度募集资金使用情况
根据公司２０１０年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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截止２０１４年１２月３１日，公司累计直接投入项目运用募集资金７９７，４２３，３２６．９３元，其中，募集资金到位前投入金额为１１２，５３４，６８８．５３元，募集资金到位后投入金额４１９，８８８，６３８．４０元，暂时补充流动资金２６５，０００，０００．００元。加上扣除手续费后累计利息收入净额２６，８４０，５００．０８元，公司剩余募集资金余额为２３，２２１，２８７．１５元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
２０１２年５月３日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意将公司闲置的募集资金３５，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案于２０１２年５月１５日经公司２０１１年度股东大会审议通过。２０１２年１１月７日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于２０１２年１１月８日公告。
２０１２年１１月８日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金１５，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案于２０１２年１１月２１日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。２０１３年５月２０日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于２０１３年５月２３日公告。
２０１３年７月６日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金１０，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。该议案于２０１３年７月２４日经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。２０１４年７月２３日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于２０１４年７月２４日公告。
２０１４年９月１５日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金２６，５００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止２０１４年１２月３１日，公司累计使用闲置募集资金２６，５００万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。
（四）部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点
为优化产业结构布局，降低投资成本，提高市场影响力，经公司第四届董事会第二十二次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司将２０１０年度非公开发行股票项目的募集资金投资项目“１０００吨核级海绵锆生产项目”中的３５０吨核级海绵锆生产线变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，实施主体相应变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），原“１０００吨核级海绵锆生产项目”中的６５０吨核级海绵锆生产线仍由公司按原来计划实施，并将上述募集资金投资项目完工日期延长至２０１４年６月３０日。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
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(下转203版)