五届二十九次董事会决议公告
(下转211版)
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2015-022
安徽江淮汽车股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）五届二十九次董事会会议于2015年4月28日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，独立董事许敏因工作原因授权委托独立董事赵惠芳代为出席和表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司董事长安进主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
1. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》；
2. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；
3. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；
4. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告及正文》；
5. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，同意报请股东大会审议；
6. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；
拟按公司总股本1,463,233,021股为基数，每10股派发现金股利1.1元（含税），合计应派发现金股利160,955,632.31元。
7. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘审计机构及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；
公司拟提请聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、具有证券从业资格的财务审计机构和内控审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、内部控制、专业咨询及出具其他法定文件。预计2015年的审计费用180万元。
8. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于华普天健会计师事务所从事2014年度公司审计工作总结报告的议案》；
9. 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度日常关联交易事项的议案》，董事长安进、董事戴茂方、项兴初、佘才荣，在审议该议案时进行了回避表决，同意报请股东大会审议【详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》（江淮汽车 临2015-024）)】；
10. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司江淮担保与五家商业银行开展信贷担保相关合作的议案》，同意报请股东大会审议；
为提升本公司上、下游及终端用户这一产业链体系的整体竞争力，开辟、拓展新的销售及融资渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司与徽商银行、交通银行安徽省分行、马鞍山农村商业银行、兴业银行、邮政储蓄银行拟开展信贷担保相关合作，五家银行主要为购买车辆提供按揭贷款，同时为本公司上下游企业提供各种信贷服务，由江淮担保提供连带责任保证。本公司承担车辆回购义务，五家银行合计给予江淮担保的最高担保额度为江淮担保净资产的10倍。
11. 会议以7同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》，董事长安进、董事戴茂方，在审议该议案时进行了回避表决，同意报请股东大会审议【详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》（江淮汽车 临2015-024）)】；
12. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于远期结汇的议案》，同意报请股东大会审议；
在人民币汇率走势由单边升值转变为双边波动的大环境下，公司积极利用金融产品规避汇率波动风险，2015年远期结汇操作继续以“锁定收益、杜绝投机”为原则，依据公司美元收入预算情况，全年计划签约金额不超过3亿美元。
13. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年银行综合授信议案》，同意报请股东大会审议；
为有效保障公司2015年各项业务资金需求，拟向中国进出口银行、国家开发银行等18家银行申请总额不超过126亿元的银行授信。
14. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事2014年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；
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15. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》；
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16. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
17. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》；
18. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；
19. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为香港公司资金运作提供担保的议案》，同意报请股东大会审议；
为了更好拓展海外业务，公司孙公司江淮汽车（香港）有限公司拟开展短期融资业务，公司拟为江淮汽车（香港）有限公司提供银行或商业担保，总余额不超过3亿美元。
20. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2015年4月29日
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2015-023
安徽江淮汽车股份有限公司
五届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届十四次监事会会议于2015年4月28日在公司管理大楼301会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事会主席王才焰因工作原因未能出席本次会议，经出席会议的监事推举，本次会议由监事王东生先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议；
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度报告及摘要》，并发表监事会意见；
经监事会对董事会编制的2014年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告及正文》，并发表监事会意见；
经监事会对董事会编制的2015年第一季度报告审慎审核，监事会认为：2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》；
七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司履行社会责任的报告》；
八、对公司董事会2014年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：
1、公司董事会2014年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。
2、公司2014年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普天健会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
5、关于公司内控建设，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。
6、关于现金分红政策，公司章程对现金分红相关事项有明确规定，规定了明确的分红标准和分红比例、利润分配政策调整或变更的条件和程序等；在实际执行过程中也能够严格按照公司章程规定来做，体现了对中小投资者的合法权益的保护。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2015年4月29日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2015-024
安徽江淮汽车股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议；
●公司所处汽车行业，产业链较长，日常关联交易主要系产业链生产上的协作和销售，向关联方采购汽车零部件和向关联方销售公司产品，不存在对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事书面认可后，公司2015年度关联交易事项已提交公司五届二十九次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司五届二十九次董事会审议通过，并将提交公司2014年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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差异说明：公司与上述关联方实际发生的关联交易低于之前预计金额，主要系公司本年度产销量未能达到年初的预计，导致公司向关联方采购金额减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯股份”）
注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
2、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）
注册地址：安徽省合肥市包河工业区花园大道23号
经营范围：一般经营项目：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
3、关联方名称：合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司（以下简称“合肥美桥”）
注册地址：安徽省合肥市包河工业区上海路9号
经营范围：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售。仓储服务。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
4、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）
注册地址：合肥市包河区工业区内
经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
5、关联方名称：安徽安凯金达机械制造有限公司（以下简称“安凯金达”）
注册地址：合肥市包河区葛淝路97号
经营范围：公路运输、车辆维修、其他。许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。