关于聘请2015年度审计机构的公告
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-051
国信证券股份有限公司
关于聘请2015年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2014年度在为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计师以及2015年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币142万元，并提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。
上述事项已经公司第三届董事会审计委员会2015年第三次会议、公司第三届董事会第十四次会议审议通过，且公司独立董事已对上述事项发表了事前意见及独立意见，上述事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2015年4月29日
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-052
国信证券股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经第三届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任张剑军先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
张剑军先生简历及联系方式如下：
张剑军，经济学学士，首批保荐代表人、中国注册会计师、会计师。1996年毕业于南开大学会计学系，先后任职于中国农业银行广州分行、中国平安保险集团股份有限公司，2000年7月加入公司，历任投资银行部项目经理、高级经理，投资银行事业部投行业务二部副总经理、总经理，现任投资银行事业部综合管理部总经理。
张剑军已于2015年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。张剑军先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
联系电话：0755-82130188
传 真：0755-82133453
电子邮箱：ir@guosen.com.cn
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2015年4月29日
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-053
国信证券股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2015年4月27日在深圳以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全部董事均以现场方式出席。本次会议由董事长何如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《国信证券股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会审议通过并同意将以下事项提交公司2014年度股东大会审议：
1、《2014年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润4,480,716,746.64元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,344,215,023.98元后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,136,501,722.66元。
加上以前年度结余未分配利润5,972,827,103.41元，扣除公司2014年已实施的2013年度利润分配方案分配的股利700,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为8,409,328,826.07元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2014年公司可供分配利润中公允价值变动收益部分为430,694,652.71元，因此，公司2014年末可供投资者现金分红部分为7,978,634,173.36元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案如下：以2014年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共派送现金红利1,640,000,000.00元，尚未分配的利润6,769,328,826.07元转入以后年度可供分配利润。
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
2、《2014年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
3、《公司2014年度独立董事工作报告》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司2014年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。
4、《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
5、《公司2014年度董事会工作报告》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
6、《公司2014年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
7、《公司2014年度报告》及其摘要
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要与本决议同日公告。
8、《公司关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计师以及2015年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币142万元。提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
9、《国信证券股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
变更后的《国信证券股份有限公司章程》及其附件与本决议同日公告。
10、《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》与本决议同日公告。
11、《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》与本决议同日公告。
12、《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》与本决议同日公告。
13、《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》与本决议同日公告。
14、《国信证券股份有限公司内部审计制度》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司内部审计制度》与本决议同日公告。
15、《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》与本决议同日公告。
16、《国信证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》与本决议同日公告。
17、《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》与本决议同日公告。
18、《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
19、《关于公司2015年度配股方案的议案》
董事会逐项审议通过以下议项：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年3月31日的总股本8,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,460,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟在获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，以现金方式全额认购其可认配的股份。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（4）定价原则及配股价格
1）定价原则
a.本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.不超过本次募集资金计划的资金需求量；
c.参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
d.遵循公司董事会与主承销商协商确定的原则。
2）配股价格：
依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（5）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后由公司董事会另行确定）。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（7）发行时间
本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（8）承销方式
本次配股采取代销方式。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（9）本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币180亿元（具体募集资金规模由股东大会授权董事会视发行时市场情况相应调整而定），扣除发行费用后将全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：1、融资融券、股票质押式回购等资本中介业务；2、并购基金等直接投资业务；3、新兴创新类业务。公司将根据市场情况变化和公司实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
（10）本次配股决议的有效期限
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对配股方案进行调整。
表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
20、《公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告》与本决议同日公告。
21、《公司前次募集资金使用情况报告》
议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
《国信证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与本决议同日公告。
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次配股工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等相关事宜；
3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金使用的具体安排进行调整；
6、在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；
7、在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（下转246版）