2015年第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  中信证券股份有限公司约定购回专用账户原股东“孙丽琴”进行了约定购回初始交易，涉及股份数量合计为6,000,000股，占公司总股本的0.78%；报告期内未进行购回交易，截止报告期末约定购回交易所涉股份数量为6,000,000股，占公司总股本的0.78%。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.本期末货币资金较年初增长33.99%，主要系销售回笼增加。

  2.本期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增长505.82万元，主要系期货浮动收益增加。

  3.本期末衍生金融资产较年初下降34.67%，主要系衍生工具浮动收益减少。

  4.本期末其他应收款较年初下降55.68%，主要系土地收储款收回。

  5.本期末在建工程较年初增长59.72%，主要系预付工程款增加。

  6.本期末递延所得税资产较年初增长49.34%，主要系子公司确认的可弥补亏损增加。

  7.本期末其他非流动资产较年初增长270%，主要系预付软件款增加。

  8.本期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初减少98.89%，主要系期货浮动收益增加。

  9.本期末应付职工薪酬较年初减少33.35%，主要系期末年终奖等本期发放。

  10.本期末其他流动负债较年初增长36.44%，主要系贸易融资款增加。

  11.本期末递延所得税负债较年初增长41.06%，主要系期货浮动收益增加。

  12.本期末其他综合收益较年初增长96.22%，主要系汇率变化影响。

  13.公司开展大宗商品贸易业务，因进销价格同时锁定，公司不承担价格波动风险，基于经济实质，该类交易按贸易融资进行会计处理。2014年一季报，公司将该业务按贸易销售分别确认为营业收入——其他业务收入和营业成本——其他业务成本。2014年度财务报告已调整为按贸易融资进行会计处理。鉴于此，2014年一季报数据按年报口径予以调整。

  14.公司一季度营业税金及附加同比增长73.73%，主要系本期缴纳的税费增加。

  15.公司一季度公允价值变动收益同比增长192.08%，主要系期货浮动收益增加。

  16.公司一季度投资收益同比下降249.40%，主要系本期期货平仓亏损增加。

  17.公司一季度营业外收入同比增长234.84%，主要系政府补助增加。

  18.公司一季度少数股东损益同比增长4010.74%，主要系非全资子公司盈利改善。

  19.公司一季度外币财务报表折算差额增长249.42%，主要系汇率变化影响。

  20.本期经营活动产生的现金流量净额同比增长121.80%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少。

  21.本期投资活动产生的现金流量净额同比增长48.57%，主要系土地收储款收回。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  因筹划重大事项，公司股票自2014年10月27日开市起停牌，并于2014年10月28日在指定信息披露媒体上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-041）。2014年11月17日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》（公告编号：2014-045）。2014年11月21日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产等事项，并于2014年11月24在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2014-046）。2014年12月15日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2014-054）。2015年1月14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-002）。2015年1月26日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2015年1月27日在指定信息披露媒体上披露了预案及相关公告，公司股票自2015年1月27日开市起复牌。2015年3月13日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于2015年3月14日在指定信息披露媒体上披露了预案及相关公告。2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于2015年3月31日在指定信息披露媒体上披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-030）。2015 年 4 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150649 号）：中国证监会依法对公司提交的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2015年4月8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2015-032）。

  上述指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-035

  浙江三花股份有限公司

  第五届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议于2015年4月23日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2015年4月29日（星期三）9：00在绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼二楼3号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，亲自出席董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

  《公司2015年第一季度报告》全文详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2015年第一季度报告》正文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2015-034）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

  同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2016年4月30日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品，并授权公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜。该议案内容详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-037）。

  独立董事发表了独立意见。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》。

  因生产经营需要，同意公司在原经营范围中增加“承接对外检测、试验及分析服务”，注册地址由原来的“浙江省新昌县七星街道下礼泉”变更为“浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号”，并同意对《公司章程》第五条和第十三条进行修订，《公司章程》其他条款内容不变。

  该议案内容详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2014-038）。修订后的《公司章程》详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司独立董事和非独立董事的议案》。

  同意提名计骅先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提名张少波先生为非独立董事候选人。计骅先生的独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。如计骅先生、张少波先生被选举为公司独立董事和非独立董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司董事会对霍杜芳女士和史初良先生在担任独立董事和非独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。计骅先生和张少波先生的简历见附件。

  独立董事发表了独立意见。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<期货套期保值业务运行管理办法>的议案》。

  修订后的《期货套期保值业务运行管理办法》详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

  公司董事会要求公司遵照本次修订后的《期货套期保值业务运行管理办法》，对公司《期货套期保值业务运行管理细则》也进行相应修订，并按照修订后的制度具体开展实施公司期货套期保值业务，并要求公司严格做好风险控制工作。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  《2015年第二次临时股东大会通知》全文详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-040）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  附件：计骅先生简历

  计骅先生：

  1968年生，硕士，毕业于北京大学金融学专业。1992年9月至2002年5月，任职于广东乐百氏集团，任销售经理、市场总监、事业部总经理；2002年10月至2004年5月，任职于实力传播集团，任总监、部门总经理；2004年10月至2008年10月，任广州今日益华食品饮料有限公司总经理；2009年8月至2014年6月，任香港董事会研究院首席研究员、合伙人；2014年10月至今，任杭州罗恩投资管理有限公司执行董事。

  计骅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份数量；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  张少波先生：

  1979年生，硕士，毕业于中欧工商管理学院。2001年1月至2003年7月，任浙江三花股份有限公司财务部部长；2003年7月至2005年5月，任三花控股集团有限公司财务部副部长；2005年5月至今，任职于上海境逸房地产有限公司，任董事长、总经理；2012年11月至今，任三花房地产集团、浙江三花置业有限公司总经理；2013年7月至今，任杭州三花国际大厦有限公司总经理；2014年9月至今，任三花控股集团有限公司副总裁。

  张少波先生为本公司实际控制人张道才先生之子，为本公司董事长张亚波先生之弟，持有控股股东三花控股集团有限公司12.8205%的股份，未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-036

  浙江三花股份有限公司

  第五届监事会第七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次临时会议于2015年4月23日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2015年4月29日（星期三）10∶30以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人翁伟峰先生主持，经过充分讨论，形成以下决议：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告》全文详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2015年第一季度报告》正文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2015-034）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月30日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-037

  浙江三花股份有限公司

  关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月29日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2016年4月30日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年，并授权公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜，现有关事项公告如下：

  一、基本情况

  1、投资目的

  提高资金使用效率，合理利用公司自有闲置资金，增加公司收益。

  2、投资额度及审批程序

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度金额占公司2014年经审计净资产的22.65%。根据公司《委托理财管理制度》的规定，“委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应提交公司董事会审议；委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，公司在投资之前除按照前款规定及时披露及由独立董事发表意见外，还应提交股东大会审议。”

  为此，上述额度金额已超过最近一期经审计净资产10%、但未超50%，属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、投资品种

  为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买投资期限在一年以内的短期保本型银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。

  4、投资期限

  公司及控股子公司银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2016年4月30日止。单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年。

  5、资金来源

  公司及控股子公司用于购买保本型银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金。

  6、授权管理

  因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、公司及控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部门对委托理财业务进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

  公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

  4、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

  5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

  三、对公司的影响

  公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买保本型银行理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  单位：万元

  ■

  五、独立董事意见

  独立董事发表意见如下：本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-038

  浙江三花股份有限公司

  关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月29日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意公司在原经营范围中增加“承接对外检测、试验及分析服务”，同意公司注册地址变更为“浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号”，并对《公司章程》第五条和第十三条进行修订，《公司章程》其他条款内容不变，上述事项尚须提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、经营范围增加情况

  1、原经营范围：截止阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、增加后的经营范围：截止阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售；承接对外检测、试验及分析服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最终以工商部门核准登记为准。

  二、注册地址变更情况

  1、原注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉。

  2、变更后的注册地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号。

  最终以工商部门核准登记为准。

  三、根据经营范围的增加、注册地址的变更，对原有《公司章程》的修订情况

  ■

  最终修订的《公司章程》第五条和第十三条内容以工商部门核准登记为准。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-039

  浙江三花股份有限公司

  关于公司董事史初良先生辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到董事史初良先生提交的书面辞职报告。因个人原因，史初良先生提请辞去公司第五届董事会董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会战略委员会委员的职务。史初良先生辞职后将不再担任公司任何职务。

  鉴于史初良先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，为此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，史初良先生的辞职报告自送达董事会之日生效。公司将按照有关规定，尽快完成董事的补选工作。

  公司董事会对史初良先生在担任董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-040

  浙江三花股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，决定召开 2015年第二次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2015年5月18日（星期一）13:30。

  （2）网络投票时间：2015年5月17日(星期日)—2015年5月18日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月17日15:00至2015年5月18日15:00期间的任意时。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

  议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年5月11日（星期一）

  7、出席对象

  （1）截止2015年5月11日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室

  二、会议审议事项：

  (一)、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

  (二)、议程：

  1、审议《关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

  2、审议《关于选举公司独立董事和非独立董事的议案》

  2.1选举计骅先生为公司第五届董事会独立董事

  2.2选举张少波先生为公司第五届董事会非独立董事

  上述议案的具体内容详见公司于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

  特别决议提示：根据《公司章程》的规定，议案1为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  累积投票制提示：根据《公司章程》及深交所相关法规规定，议案2实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案2涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2015年5月12日至2015年5月15日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票代码：362050

  2、投票简称：三花投票

  3、投票时间：2015年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“三花投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  6、股东投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投资注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系电话：0575-86255360

  传真号码：0575-86563888-8288

  2、联系人：刘雪飞

  3、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次临时会议决议；

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  附件一：回执

  回  执

  截止2015年5月11日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：      

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2015-034