第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-034
浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年04月28日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2015年04月20日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年生产经营活动的需要，公司及其控股子公司2015年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过11.5亿元的资金，其中公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）为上述授信业务提供保证担保，担保额上限不超过8.1亿元人民币，剩余授信由公司及控股子公司将其土地使用权以及相关土地上的房产提供最高抵押额不超过3.40亿元的抵押担保。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：
公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司年度申请银行授信提供担保，担保额上限不超过8.1亿元人民币，不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司申请银行授信提供担保预计的关联交易。同意上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事花轩德、花莉蓉、花晓慧回避表决。
本议案尚需提交股东大会议审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（公告编号：2015-036）。
3、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公告编号：2015-037
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年四月三十日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-035
浙江九洲药业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年4月28日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2015年4月20日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年生产经营活动的需要，公司及其控股子公司2015年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过11.5亿元的资金，其中公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）为上述授信业务提供保证担保，担保额上限不超过8.1亿元人民币，剩余授信由公司及控股子公司将其土地使用权以及相关土地上的房产提供最高抵押额不超过3.40亿元的抵押担保。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
监事会认为：公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司年度申请银行授信提供担保，担保额上限不超过8.1亿元人民币，不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司申请银行授信提供担保预计的关联交易。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（公告编号：2015-036）。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二零一五年四月三十日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-036
浙江九洲药业股份有限公司
关于控股股东为公司年度申请银行
授信提供担保预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本年度担保预计金额：公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司2015年度拟为公司申请银行授信提供担保，担保额上限不超过8.1亿元人民币。截至本公告日，浙江中贝九洲集团有限公司已为公司(含控股子公司)提供的担保总额为7.61亿元。
● 浙江中贝九洲集团有限公司为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
● 本年度担保预计属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
1、关联交易事项
根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年生产经营活动的需要，公司及其控股子公司2015年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过11.5亿元的资金，其中公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）为上述授信业务提供保证担保，担保额上限不超过8.1亿元人民币，剩余授信由公司及控股子公司将其土地使用权以及相关土地上的房产提供最高抵押额不超过3.40亿元的抵押担保。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
2、关联关系
鉴于中贝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成了关联交易。
3、董事会表决情况
2015年4月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事花轩德、花莉蓉、花晓慧回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对本项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，同意该项关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
名称：浙江中贝九洲集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号
法定代表人：花轩德
注册资本：人民币14,380万元
经营范围：项目投资、技术进出口业务、科技信息咨询等。
中贝集团直接持有公司股份98,448,840股，占公司总股本的47.38%，为公司的控股股东。
三、关联交易的定价政策和定价依据
中贝集团本次为公司年度申请银行授信提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，中贝集团未签署2015年度相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，中贝集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以银行提供的标准协议为准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向银行申请授信的需要，有利于公司正常生产经营活动。
六、审议程序
公司于2015年4月28日召开的第五届董事会第六次会议对本次关联交易进行了审议表决。公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司年度申请银行授信提供担保，不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司申请银行授信提供担保预计的关联交易，同意上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年四月三十日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-037
浙江九洲药业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日 14点 00分
召开地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日
至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年4月28日第五届董事会第六次会议审议通过，会议决议公告刊登在2015年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：浙江中贝九洲集团有限公司、花莉蓉、何利民、罗跃平、何书军。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2015年5月13日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部
邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
邮政编码：318000
联系人：林辉潞、钟熙、洪文
联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788
（三）登记时间：2015年5月13日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、 其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2015年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江九洲药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。