证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-013

  东方国际创业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方国际创业股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2015年4月23日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。公司于2015年4月28日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议、表决情况

  经会议审议表决，决议如下：

  1.关于投资组建上海东方国际创业品牌股份有限公司的议案。

  (表决结果:同意8票,反对0票,弃权O票) 关联董事季胜君回避表决。

  同意公司出资1,800万元与上海江镇丝绸时装有限公司及其经营者团队共同出资成立上海东方国际创业品牌管理股份有限公司。（详见临2015-014公告）

  2.关于控股子公司领秀公司增加日常关联交易的议案。

  (表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票) 关联董事吕勇明、唐小杰、周

  峻、季胜君、王佳回避表决。

  同意公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司向控股股东东方国际（集团）有限公司租赁办公经营场所，共计建筑面积为1363.26平方米，租赁期限自2015年7月1日至2018年6月30日，预计年租金131.86万元。

  3.关于控股子公司东松公司为其全资子公司提供担保议案。

  同意公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司为其香港全资子公司富盛康有限公司提供500万美元信用证开证额度的担保，（详见临2015-015公告）

  (表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-014

  东方国际创业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本公司出资1,800万元与上海江镇丝绸时装有限公司及其经营者团队共同成立上海东方国际创业品牌管理股份有限公司，有助于公司旗下内贸业务的发展，有助于形成多个内贸品牌共同发展的良好局面。该项目主要资金来源于公司自有资金，对上市公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  ●本次关联交易总额：人民币1800万元。

  一、 关联交易概述

  1.为推进公司内贸业务发展，公司拟与上海江镇丝绸时装有限公司（以下简称“江镇公司”）及其经营者团队共同出资成立上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）。创业品牌公司主要经营 “衣架”品牌女装。其中：本公司出资1,800万元，占60%；江镇公司出资600万元，占20%；14名自然人（经营者团队）出资600万元，占20%。各方均以现金形式出资。

  2.江镇公司的控股股东为上海丝绸集团股份有限公司（以下简称“丝绸股份”），注册资本为10,000万元，其中：自然人股东占比51%，上海丝绸（集团）有限公司占比29%，东方国际（集团）有限公司占比10%，上海外经贸投资（集团）有限公司占比5%，上海市纺织科学研究院占比5%。本公司监事会主席强志雄先生同时担任丝绸股份的监事会主席，本公司董事季胜君先生同时担任丝绸股份的董事。因此，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3.公司第六届董事会第十一次会议已审议通过上述关联交易，关联董事季胜君回避表决。

  二、 关联方基本情况

  江镇公司注册资本1,457.30万元，由丝绸股份控股80.91%，上海浦东机场镇资产投资经营管理中心参股19.09%。江镇公司是一家专业生产各类女式时装的服装加工企业，产品远销美国、欧洲、日本、香港等国家和地区。

  经审计截止2014年12月31日，江镇公司总资产为6,839.03万元，负债为2,619.91万元，所有者权益为4,219.12万元。2014年1-12月，江镇公司主营业务收入12,277.70万元，净利润30.55万元。

  截止2015年3月31日，江镇公司总资产为8034万元，负债为 3797万元，所有者权益为4237万元。2015年1-3月，江镇公司主营业务收入3,768.60万元，净利润17.55万元（未经审计）。

  三、 关联交易标的的基本情况

  1.创业品牌公司，注册资本3000万元，其中由本公司出资1,800万元，控股60%；江镇公司出资600万元，持股20%；14名自然人（经营者团队）出资600万元，持股20%。

  2. 创业品牌公司成立后将以合理价格收购“衣架”商标，依托东方创业的资金实力，支持 “衣架”品牌女装的运营，进一步提升“衣架”品牌的知名度和影响力，将“衣架”品牌打造成一个国内外知名的女装品牌。

  3.“衣架”女装品牌创建于2012年，由丝绸股份依法注册登记，由丝绸股份和江镇公司共同设计、运营、推广、培育。截至2014年12月底，衣架品牌已在国内开设20多家门店，分布于上海、北京、天津、南京、无锡、苏州、杭州、绍兴、烟台、长沙、衡阳等一二线城市的核心CBD，衣架品牌已形成专业的管理团队50人，并已形成产品开发、设计，生产管控、采购，商品运营，渠道运营，财务、人事管理等运行模块和管理构架。

  4.根据发展规划，未来十年创业品牌公司拟开设实体与加盟店铺约270家后，预计年营业收入约7亿元左右。依据初步可行性分析，若能实现上述经营目标，该品牌项目的投资回收期约为8年。

  四、本次关联交易价格确定的方法和原则

  本公司投资创业品牌公司，主要的资金来源于公司自有资金。合资各方均以现金形式出资。

  五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响及风险

  （一）目的

  1、 “衣架”品牌前三年的经营情况显示其良好的增长趋势， 现有的经营团队对女装品牌的经营具有非常丰富的经验。创业品牌公司设立后如能成功运作衣架品牌，将会对东方创业未来的发展起到重要的推进作用。

  2、 公司投资成立创业品牌公司能为公司内贸品牌的发展带来有益的帮助。同时，公司也可由此形成男装、女装和婴儿装多个品牌共同发展的良好局面。

  （二）影响：该项目投资主要的资金来源于公司自有资金，对上市公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  （三）风险

  1.市场竞争风险。女装市场是一个高度竞争的市场，既有已经为市场所接受的品牌在不断扩大市场份额，又有不断新诞生的品牌加入竞争，未来市场竞争将会相当激烈。

  衣架品牌未来将突出精品化、个性化及舒适度，利用差异化设计，融合国际知名品牌的风格特点，将西方潮流本土化，具有一定的扩展潜力和空间。有望成为淑女装品牌中独树一帜的新鲜力量。

  2.经营管理风险。衣架品牌公司要想在激烈的市场竞争中站稳脚跟，需要能熟练掌控品牌定位、产品设计、面辅料采购、产品生产、营销渠道、广告宣传等各个经营环节，这其中任何一个经营环节出现问题都会导致项目的失败。

  现有经营团队是一支有丰富女装品牌经营经验的团队，经营团队主要负责人专注从事服装行业十余年，充分了解服装零售业运作模式，渠道资源丰富，拥有丰富的品牌营运管理经验，整个经营团队对项目的规划与发展充满信心。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司投资成立创业品牌公司能为公司内贸品牌的发展带来有益的帮助，对公司内贸业务发展起到重要的推进作用。该项目主要的资金来源于公司自有资金，对上市公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。合资各方均以现金方式出资，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

  公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。

  特此公告

  东方国际创业股份有限公司

  2015年4月30日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-015

  东方国际创业股份有限公司

  控股子公司东松公司为其全资子公司

  提供开证额度担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：富盛康有限公司。

  ●本次担保金额：500万美元。

  ●本次担保没有反担保。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司（以下简称“东松公司”）为支持其香港全资子公司富盛康有限公司（以下简称“富盛康”）的业务发展拟为其提供500万美元信用证开证额度的担保。

  东松公司香港全资子公司富盛康公司为进一步开拓进口业务，需增加信用证开证额度。本公司六届九次董事会已审议通过东松公司为其提供3300万元人民币的开证额度担保，截止2015年3月31日，富盛康公司已使用约2000万人民币的开证额度担保。

  现东松公司为支持全资子公司富盛康的业务发展，拟为其提供500万美元信用证开证额度的担保。

  二、被担保人基本情况

  1. 被担保公司基本情况

  富盛康有限公司成立于2012 年3 月8 日，注册地址：香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1101室 ，法定代表人：庞继全，注册资本30万美元。公司经营范围： 经营和代理进出口业务，转口贸易，商务咨询服务等 。

  2014年底富盛康经审计的总资产为491.14万元、负债为245.78万元，其中流动负债总额245.78万元、净资产245.36 万元。2014年1-12月的营业收入为2,599.98 万元，归属于母公司净利润为44.97万元。

  截止2015年3月31日富盛康的总资产为490.50万元、负债为237万元，其中流动负债总额237 万元，净资产253万元。 2015年1-3月的营业收入为298.9 万元，净利润为7.74万元 (未经审计)。

  2. 被担保公司与上市公司的关系：

  公司持有上海东松国际贸易有限公司65%的股权，富盛康有限公司是东松公司的全资子公司。

  三、担保的主要内容

  东松公司为富盛康有限公司在汇丰银行（中国）有限公司贸易融资授信提供保证担保，担保金额伍佰万美元，期限一年。

  四、董事会意见

  东松公司为富盛康有限公司提供500万美元的贸易融资授信担保，主要是为支持其开拓进口业务。此次担保金额占本公司经审计净资产的1.03%（按1美元=6.128折算），对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日公司及其控股子公司对外提供的担保（均为本公司及下属子公司相互之间提供担保）总额为247,836,490.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的8.25%。公司及控股子公司无逾期担保。

  特此公告

  东方国际创业股份有限公司

  2015年4月30日