证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2015-051

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2015年4月29日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室以现场会议的方式召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事黄卫平委托独立董事叶林参加会议并代为行使表决权。公司3名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长何其聪召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度董事会工作报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度执行委员会工作报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  三、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度独立董事述职报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  四、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年年度报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  五、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度财务决算报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  六、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度合规报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  七、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  八、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度社会责任报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对上述一至八项议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年3月才担任董事，因而对任职之前的各项报告的形成过程未参与，不清楚，且该报告并未后附相关说明性文件，以致本人对报告的结果是否合法、合规、合理无从判断，故弃权。”

  九、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,796,097,769.62元，加上年初未分配利润1,889,929,237.80元，可供分配的利润为3,686,027,007.42 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取一般风险准备金333,916,049.34元，盈余公积164,565,063.61元，可供分配的利润为3,187,545,894.47元，其中母公司未分配利润2,827,216,895.16元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，可供投资者现金分配的利润为2,827,216,895.16元。

  因实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的重大资产重组方案的影响，截至2014年12月31日，公司净资本/净资产指标为43.83%，低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的48%的预警标准。根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，为保证公司持续稳定发展，董事会拟定公司2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

  公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构和内控审计机构的议案》

  董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，审计费用不超过人民币120万元；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度内控审计机构，审计费用不超过人民币25万元。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年3月才担任董事，因而对任职之前的各项报告的形成过程未参与，不清楚，且该报告并未后附相关说明性文件，以致本人对报告的结果是否合法、合规、合理无从判断，故弃权。”

  十二、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“结合本次年报数据，本人注意到在目前国内已上市的22家证券公司之中，公司的收入增幅超过市场平均水平，但利润却远低于市场平均水平。显然，公司在成本费用控制方面存在一定的问题。本人建议加强成本费用控制制度的建设，以保证公司股东，特别是中小股东的利益，促进公司长远健康发展。因此，对于本议案本人持保留意见。”

  十三、审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易金额及预计2015年度日常关联交易金额的议案》

  根据本议案，董事会确认了公司2014年度日常关联交易金额，并对2015年度日常关联交易金额进行了预计。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《日常关联交易公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事韦俊民回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年3月才担任董事，该议案对于2014年已发生的关联交易未附相关说明性文件，2015年的预计发生的关联交易未提供预计的依据。特别是关于‘提供证券和金融服务’一项，2014年发生额为1515.70万元，2015年预计为250万元，这其中存在较大的金额差距，为何作出这样的预计，是否具有合理性，议案中均未予以说明以致本人无从判断，故弃权。”

  十四、审议通过了《关于公司2015年度自营投资额度的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关自营业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意公司2015年度自营投资额度如下：

  1、2015年公司自营投资总金额不超过净资本规模的300%；

  2、2015年公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过净资本规模的70%，其中，A股方向性投资2015年每日持仓余额不高于25亿；

  3、2015年度公司固定收益类自营投资额度不超过净资本规模的240%；

  4、2015年度公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风险限额为：不超过投资总额（跨年度持仓产品以上年末持仓市值为计算依据）的15%；2015年度公司固定收益类投资的最大可承受风险限额为：不超过自有资金投资总额（跨年度持仓产品以上年末市值为计算依据）的5%；

  5、授权公司执行委员会和证券投资决策委员会在董事会批准的权益类证券及衍生品自营投资规模范围内，根据市场情况确定具体的止损线。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“1、议案第二项权益类证券及衍生品自营投资比例从2014年的60%提高至70%，限额从10亿元调至25亿元的调整理由未说明；2、2014年权益类证券及证券衍生品累计净投入资金占净资本的比为10.59%，持仓余额31570万元，与2014年所确定的比例和限额之间尚存在较大指标空间，为何2015年还要调升比例和限额，相关原因未予以说明；鉴于此，本人既无法判断既往额度的合理性，也无法判断再次提高额度是否符合公司利益。在公司详细陈述理由之前，本人对本议案持保留意见。”

  十五、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事同意：

  1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准；

  2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

  3、本次决议的有效期至公司2015年年度股东大会召开之日。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于调整以自有资产为基础的融资业务管理方式的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会同意的框架下，董事会同意：

  1、公司根据业务发展的需要，以公司持有或经营中产生的资产（包括但不限于长期股权投资以及融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资产及其收益权），通过质押式回购、以资产提供担保进行融资（不包括对外提供担保）、质押贷款、转让资产及其收益权等方式进行融资，各项融资余额不超过各项资产的实际余额；

  2、授权执行委员会确定以自有资产为基础的融资业务的具体方案，包括但不限于具体融资方式、规模、期限、利率等。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于调整公司信用业务总规模的议案》

  根据本议案,董事会同意：

  1、将方正证券股份有限公司母公司的信用业务总规模由目前的400亿调整至800亿元，由融资融券（含转融通所借资券及券源、套保、锁券等）、约定购回式证券交易、股票质押式回购业务（不包含资管项目）等信用业务共同使用；

  2、授权公司执行委员会在总规模内，在公司流动性监管指标、净资本等风险控制指标符合监管要求的前提下，决定或调整各项信用业务阶段性具体可用规模。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了《方正证券股份有限公司高级管理人员固定工资核定办法》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了《关于以自有资产开展资产证券化业务的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事会同意：

  1、公司根据业务发展的需要，使用日常经营中形成的金融资产（包括但不限于融出资金形成的债权资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、和应收款项等，但不包括长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产等）开展资产证券化业务的规模不超过人民币400亿元；

  2、授权公司执行委员会确定资产证券化的具体方案，包括但不限于具体业务模式、规模、期限、利率等。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过了《关于发起股票质押式回购债权资产支持专项计划的议案》

  根据本议案, 在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意：

  1、发起“股票质押式回购债权资产支持专项计划”，本金总规模不超过4.60亿元；

  2、由公司认购产品的次级部分，规模不超过0.40亿元；

  3、授权执行委员会办理该专项计划的具体事宜，包括但不限于确定最终规模、产品结构、期限、发行利率、选择计划服务机构并签署相关协议等。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年第一季度报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十二、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

  根据本议案，董事会同意对公司2014年第三季度报告进行前期会计差错更正。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《会计差错更正公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十三、审议通过了《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》

  董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况，其非标准无保留审计意见符合《企业会计准则》的有关规定。董事会将及时采取必要举措，尽快解决非标准无保留事项所涉事项及问题。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  董事会同意修订《公司章程》第十三条关于公司经营范围的规定如下：

  第十三条原文为：

  “公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。”

  修订为：

  “经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  （下转254版）