第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-014
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年4月28日在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢11楼会议室召开，会议应到董事8人，实到7人，授权委托1人。独立董事李志强先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事罗伟德先生代为出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2014年度董事会工作报告》将提交2014年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2014年度独立董事述职报告》将于2014年度股东大会向公司股东报告。报告全文将在上海证券交易所网站全文披露。
四、审议通过《关于2014年度报告及摘要的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
公司2014年度报告及摘要全文将在上海证券交易所网站全文披露。
五、审议通过《关于2015年度第一季度报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
2015年度第一季度报告全文将在上海证券交易所网站全文披露。
六、审议通过《关于2014年度财务决算和2015年度财务预算报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《关于2014年度财务决算和2015年度财务预算报告的议案》将提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2014年利润分配预案的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表审计后的结果,2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润697,980,981.54元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》等有关规定，拟按公司实施非公开发行后的股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.9元（含税），上述拟分配的现金股利金额为215,716,333.56元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.91%）。
《2014年度利润分配预案》将提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2015年度融资、担保和委托贷款计划的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
经审议，董事会同意如下计划及授权：
（一）关于2015年融资计划和授权
1、2015年融资计划
根据公司2015年度财务预算，公司预计新增融资额度86.64亿元，年内融资总额的峰值预计达到203.5亿元【公司本部峰值70亿元，控股子公司峰值133.5亿元（含DF借款42亿元）】，其中：1、新增非贸易融资60.87亿元，预计年内非贸易融资峰值达161.5亿元；2、新增贸易融资（主要为DF业务借款）25.77亿元，预计年内贸易融资峰值达42亿元。
2、2015年融资授权
董事会同意关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权如下：
（1）在公司本部等额人民币70亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民币56亿元（含56亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在等额人民币56亿元以上的但不超过等额人民币70亿元的限额内签署融资相关的法律文件；
（2）授权公司董事长在《森兰外高桥中块综合开发项目银团贷款总协议》的60亿元总额度项下，签署森兰·外高桥中块商业各子项目的融资相关的法律文件；
（3）在控股子公司等额人民币133.5亿元的融资限额内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
（二）关于担保计划和授权
1、2015年担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司2015年度担保资源需求，预计2015年对公司系统外担保23.59亿元，对系统内公司担保101.47亿元，以上两项合计担保总额125.06亿元。其中对上市公司系统外的担保情况如下：
（1）关于融资的对外担保（16.59亿元）：
单位：万元
■
注2：对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14亿元的互保额度内。
注3：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司控股子公司营运中心的参股公司（参股35%，上医股份65%），营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。
注4：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%。景和公司为其500万元的借款担保已于2013年逾期，由于台州公司已资不抵债，景和公司在2015年将不再新增对其担保，2015年计划列出的500万元担保金额为存量担保。
注5：上海外高桥物流中心有限公司系由本公司持股54.75%（其中：公司本部持股20%，公司子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%），上海外高桥（集团）有限公司持股0.25%。各方股东将按照股权比例提供融资担保，即：上海外高桥（集团）有限公司按其持股比例0.25%提供100万元担保，另一股东方按其持股比例45%提供1.8亿元担保，上海外高桥保税区联合发展有限公司为其提供2.19亿元担保。
（2）商品房阶段性担保（7亿元）：
公司本部森兰名轩商业住宅项目计划于2015年下半年进行预售。为尽早收回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构房屋抵押贷款流程，拟自森兰明轩客户与金融机构签署相关的《房屋抵押贷款协议》至金融机构取得《房屋抵押他项权证》期间由开发商即公司本部提供总金额不超过7亿元的阶段性担保。
上述（1)和（2)项对外担保金额合计23.59亿元。
2、2015年担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保等）授权
（1）在公司本部及控股子公司对系统外公司（不含关联公司）等额人民币16.59亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
（2）在公司本部对森兰名轩商业住宅项目的客户等额人民币7亿元住房贷款担保额度内，授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项，并签署相关法律文件。
（3）在公司本部对控股子公司等额人民币38亿元担保额度内，授权公司总经理决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
（4）在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额63.47亿元的额度内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
（三）其他用款授权事项
1、根据业务需要，授权外联发公司继续向联桥公司提供1.75亿元人民币委托贷款额度，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，由持有该公司48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。
2、根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额2亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。
3、根据业务需要，外股份公司拟继续通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司（包括但不限于浦深置业公司）借款，该借款总额累计不超过10亿元，借款方式仍为抵押。
上述关于融资、担保、委托贷款的授权自2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《关于选聘2015年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
同意聘请天职国际会计师事务所为公司2015年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。
本议案将提交2014年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2014年度内控自我评价报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2014年度内部控制自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。
十一、审议通过《关于新发展公司G3-01和02地块项目重建的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
G3-01和02地块座落于新发展园区内，南至台中南路、东至富特南路、北至洲海路绿化带、西至台南东路绿化带。地块用地面积约20400平方米，地块容积率2.3。本项目建筑面积为64920平方米，总投资估算约为64650万元。
十二、审议通过《关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
董事会同意新发展公司、物流开发公司向同懋公司定向预定动迁安置房（期房），动迁安置房总面积约为78102.51平方米（最终面积以实际成交为准），交易单价暂定为12000元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。
本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-018）《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的公告》。本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
同意2015年本公司及控股子公司继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易。对法律法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，建议公司股东大会同意公司按如下预计总额执行日常关联交易：
2015年日常关联交易预计总额为368,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币9,000万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额2,000万元）；
2、关联租赁交易总额不超过人民币7,000万元；
3、在关联方的控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务公司”）存款余额不超过人民币150,000万元，贷款余额不超过人民币200,000万元；
4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。
提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-020）《外高桥日常关联交易公告》。
十四、审议通过《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
在上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”）的三方股东【外高桥集团、本公司和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心公司”）】按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。提请股东大会授权本公司总经理、营运中心公司董事长签署相关法律文件。
上述决议有效期自本公司2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-019）《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的公告》 。
十五、审议通过《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见公司董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告》。
十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-016）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十七、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。
本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-017《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-015
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据 2015年4月18日发出的会议通知，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于 2015 年 4月 28 日（星期四）在上海外高桥保税区开发股份有限公司11楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中朱军缨先生委托马民良先生代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年度监事会工作报告》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年度报告全文及摘要》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，2014年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一季度报告全文》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，2015 年第一季度报告地编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《审议关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、审议通过《关于2015年度融资、担保和委托贷款计划的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，2015年度融资、担保和委托贷款计划已经公司第八届董事会第九次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
六、审议通过《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，同意公司借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金。
八、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求。同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品。
九、审议《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，该关联担保事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
十、审议《关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2015年4月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-016
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司使用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
●本决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据 《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
注：项目名称以最终立项名为准。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2014年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000 万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。
截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。
（下转265版）