（下转287版）
2014年年度报告摘要
公司代码：600234 公司简称：山水文化
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时
刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
1、报告期公司基本情况
2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜。公司主营业务拟向旅游文化产业发展。
2014年2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判未能继续。公司拟进行的重大资产重组的事项终止。
与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，即上市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额51,600万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力（后因公司拟调整战略发展方向，上述非公开发行股票方案已不适于公司现状，2015年1月6日，公司召开董事会审议通过同意终止该次非公开发行股票方案）。
2014年3月，根据公司未来业务发展的规划，公司名称由“太原天龙集团股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准，取得核发的营业执照。
2014年4月，中喜会计师事务所对公司2013年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。根据相关规定，上海证券交易所于2014 年4月21日起撤销对公司的退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。但由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构进行融资。公司从个人及金融机构等渠道获得部分融资。
2014年5月12日，通过股份转让方式，北京六合逢春受让原第二大股东绵阳耀达投资有限公司持有本公司的8.94%股份，北京六合逢春成为公司第二大股东。
2014 年5月13日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春实际控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与北京六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，拟共同推动公司后续发展。
2014年5月23日，公司明确披露黄国忠先生为本公司实际控制人。
2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，经公司股东大会批准，公司先后与七弦投资、北京六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》；设立全资子公司广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司；北京俊人影业有限公司；拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目，旨在实现业务转型。
（1）关于并购基金
根据公司与七弦投资、北京六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。
（2）关于投资设立三个子公司
1）广西山水盛景投资有限公司
2014年7月，全资子公司广西山水盛景取得营业执照，根据业务发展规划，拟在广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业性强，未能使业务有实质性开展和突破。后续将根据发展规划重新制定经营计划。
2）山水乐听投资有限公司
2014年8月，全资子公司山水乐听取得营业执照。根据业务发展规划，拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续开展。后续将根据经营计划进行业务调整。
3）北京俊人影业有限公司
2014年11月，北京俊人影业取得营业执照。本公司持有其45%的股权，其不在公司合并报表范围内。该公司取得营业执照后开始团队建设，报告期的业务正逐步开展。
（3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目
2014年6月公司股东大会审议通过《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。
2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备阶段，国家体育馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。后公司出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，经2014年12月15日第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）。
2015年1月，公司收到退还的6,000,000.00元押金。国家体育馆项目终止。
2014年9月4日，因股东筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。
2014年12月10日，公司披露《重大资产购买预案》等相关议案，拟以现金方式收购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。后综合多种因素，结合公司现状，与各方沟通后，公司于2015年3月25日终止了本次重大资产重组事项。
2014年12月24日，公司开始筹划非公开发行股票事项。2015年1月24日，披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司拟向9名特定投资者发行股票，募集资金40.3亿元收购广州创思100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金。后由于广州创思股东认为本公司收购其100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。经公司董事会审慎评估，公司于2015年3月23日终止非公开发行股票方案的事项。
2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。
报告期内，公司上述运作均未达到预期目标，未能成功实现业务转型。
2、报告期内总体经营情况
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划展开。
控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散。
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）业务正逐步开展（不在合并报表范围内）。
珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。
2014年度，公司实现营业收入1,057.83万元，较上年同期基本持平，实现营业利润-1,176.38万元，较上年同期3,181.94万元增加亏损4,358.32万元，实现归属于母公司的净利润-1,091.39万元，较上年同期3,356.37万元增加亏损4,447.76万元。增加亏损的原因主要是：控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术及预付进口设备款全额计提资产减值准备；开拓新业务前期费用投入较大；同期投资性房地产公允价值增幅加大；同期实施债务重组收益。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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（1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致；
（2）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致；
（3）管理费用本年比上年增加的主要原因是本期开支中介机构咨询费及差旅费增加所致。
（4）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致。
（5）资产减值损失比上年增加的主要原因是本期对无形资产预付账款计提资产减值准备。
（6）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增值额较上年减少所致；
（7）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益所致；
（8）营业外支出本年比上年减少的主要原因是同期计提担保损失所致；
（9）所得税费用本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增加额较上期减少，相应减少递延所得税费用所致。
2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年及2014年公司主营业务均为自有房屋租赁，报告期主营业务收入较同期相比，基本持平。
(2)主要销售客户的情况
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3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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(2)主要供应商情况
报告期，公司主要业务单一，仅为自有房屋租赁。
4 费用
单位：元
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5 现金流
单位：元
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（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要原因是本期有尚未收回的租金收入、支付新业务前期费用及支付非公开发行及重大资产重组等中介费；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期较同期支付金正光学厂房工程款减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期取得个人借款。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年，控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术及预付进口设备款全额计提资产减值准备，影响公司利润减少1,346.11万元；开拓新业务、非公开发行重大资产重组等相关费用约为1,002.66万元，影响公司利润减少1,002.66万元；开支财务费用997.68万元.影响公司利润减少997.68万元；公司公允价值计量的投资性房地产评估增值3,875.84万元，影响公司利润增加3,875.84万元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
关于公司重大资产重组事项
1）以发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华旅游文化产业有限公司股权事项
2013年11月25日，公司第一大股东黄国忠先生为重塑公司主营业务、恢复盈利能力，开始筹划重大资产重组事项。黄国忠先后与云南杨丽萍文化传播有限公司（以下简称“云南文化”）的股东及桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）的股东协商并达成初步重组意向，公司拟以发行股份购买资产方式收购云南文化全部股权，以现金及发行股份购买资产方式收购广维文华全部股权，并配套募集资金。
之后受公司诉讼事项的影响， 2014年2月23日，黄国忠向公司发出《关于建议终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，公司进行深入论证后，最终董事会于2014年2月25日决定正式终止筹划重大资产重组事项。
2）以现金方式收购成都掌沃无限股权事项
2014年12月9日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，公司拟以现金方式收购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。
2014年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525 号）。根据要求，公司与成都掌沃无限修改了上述股权转让协议部分条款，对重大资产购买预案等部分内容进行了修订。
2014年12月24日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）等议案。本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等 7 名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限 100%股权。标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限 51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余 49%股权，在标的公司 2015 年上半年审计报告出具后，且标的公司 2015 年 1-6 月经审计后的净利润不低于 1,500 万元时实施。根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限 100%股权预估值约 3.6 亿元。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过 3.6 亿元，则交易价格为 3.6 亿元；若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6 亿元，则各方另行协商交易价格。本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
重大资产重组停牌期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃无限开展尽职调查工作。之后由于受春节及诉讼等事项的影响，该项目未能按原定计划完成工作进度。且本次收购资金公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇金控股集团有限公司（以下简称 “汇金控股”）形成正式的书面协议。2015年3月23日，公司收到本次重大资产重组项目独立财务顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。公司与独立财务顾问及本次重大资产交易对方掌沃无限进行了充分沟通，根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，公司董事会于2015年3月25日决定终止本次重大资产重组事项，授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。
现公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项，但相关终止协议尚未正式签署。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》的相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
关于公司非公开发行股票事项
1）2014年2月，黄国忠先生向上市公司提出非公开发行股票申请。2014年2月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<太原天龙集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票的预案>的议案》等相关议案，即上市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额51,600万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行对象为广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”），在中国证监会核准后六个月内择机发行。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2014年2月26日。本次发行的发行价格为5.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股）。
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股，其中广西钲德认购不超过10,000万股，最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行募集资金总额约为人民币51,600万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：偿还公司负债，预计投入2.2亿元，剩余部分用于补充流动资金。由于公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决，公司在非公开发行过程中，可能根据相关债务偿还进度，依实际情况先行筹集资金偿还，募集资金到位后再予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
鉴于公司第一大股东黄国忠持有公司20,000,000股股票，占公司总股本的9.88%，同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易。
2014年5月13日，公司第一大股东黄国忠与第二大股东北京六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。根据《上市公司收购管理办法》的规定，黄国忠与丁磊因存在合作关系而构成一致行动关系。据此，本次非公开发行股票后，广西钲德、黄国忠及其一致行动人六合逢春将合计持有上市公司138,107,160股股份，约占上市公司总股本的45.66%。
后续由于公司整体战略发展方向发生重大变化，公司拟将主营业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。第一大股东黄国忠筹划的上述非公开发行股票方案已不适于公司现状。2015年1月6日，第七届董事会第四次会议审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》，本次由黄国忠筹划的非公开发行股票方案终止。
2） 2015年1月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案，拟向9名特定投资者发行股票募集资金，收购广州创思100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金，分别与前述9名认购者签署《附生效条件之股份认购合同》，并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议书》。
公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值为人民币 1.00 元。公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机实施。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015 年 1 月 24 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 11.74 元/股。公司本次非公开发行股票数量为不超过 343,270,868 股。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
公司拟向江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）共9名特定投资者发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。本次发行后，公司的实际控制人由黄国忠变更为朱明亮。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元 （含发行费用） ，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：拟以30.00亿元募集资金购买广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）100%股权项目；拟以不超过 10.30亿元募集资金偿还公司债务和补充流动资金。对于上述项目所需资金存在不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
2015年3月19日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，由经营管理层提出，经公司董事会审慎评估，2015年3月23日本公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》，并授权管理层妥善处理后续事宜。
公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
目前公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。
关于其他融资事项
由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，加之目前公司正处于业务转型初期，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。为了能早日盘活资产，恢复融资能力，彻底解决历史遗留债务，使公司能够加快步伐按照既定战略发展规划进行运作，黄国忠先生作为公司第一大股东及董事长，向董事会提出融资方案：
1）通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保，以获得公司向其他非金融机构或个人进行短期借款，期限 2-6 个月，金额不超过人民币贰亿元（￥200,000,000 元），借款利息年利率参照市场同等条件的利率水平，借款用途全部用于偿还公司目前所需解决的逾期重大负债；
2）同时，为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金，且公司已在与银行等金融机构进行沟通，拟以公司资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请不高于人民币5亿元的授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行等金融机构签订协议为准。在此基础上，由公司根据项目需求情况进行银行等金融机构借贷，借款到位后，除业务转型所需资金，也可替换公司前期发生的其他借款。