第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--044
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
董事曾俊人先生因工作原因委托董事黄耀虎先生代为出席会议并行使表决权；独立董事张朝元先生因身体原因、王林先生因工作原因分别委托独立董事付磊先生代为出席会议并行使表决权。
董事谭志珩先生对本次董事会第三项、第六项、第十一项议案投弃权票。
一、会议召开情况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出并确认已收到，会议于2015年4月28日在公司会议室现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事5人，董事曾俊人先生因工作原因委托董事黄耀虎先生代为出席会议并行使表决权；独立董事张朝元先生因身体原因、王林先生因工作原因分别委托独立董事付磊先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长王欣先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》
表决结果： 8 票同意， 0票反对， 0 票弃权。
2、审议通过公司《2014年度独立董事述职报告》
表决结果： 8 票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站。
3、审议通过公司《2014年年度报告及其摘要的议案》
公司2014年年度报告及其摘要刊登在上交所网站。2014年年度报告摘要内容详见《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 1票弃权。
董事谭志珩先生对该议案投弃权票。弃权理由是：由于公司内控存在重大缺陷，其对2014年度报告期内公司是否存在或有债务和或有事项以及2014年报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定。
4、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站。
5、审议通过公司《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站。
6、审议通过公司《2014年度财务决算报告》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 1票弃权。
董事谭志珩先生对该议案投弃权票。弃权理由是：由于公司内控存在重大缺陷，其对2014年度报告期内公司是否存在或有债务和或有事项以及2014年报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定。
7、审议通过公司《2014年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年归属于母公司的净利润 -10,913,965.51元，加期初未分配利润-434,666,152.77元，年末未分配利润为-445,580,118.28元。
由于公司2014年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，故2014年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
8、审议通过公司《关于续聘2015年财务报告审计机构和内控
审计机构的议案》
同意董事会审计委员会的建议，拟聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
9、审议通过公司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
10、审议通过公司《关于高管薪酬的议案》
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
11、审议通过公司《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 1票弃权。
董事谭志珩先生对该议案投弃权票。弃权理由是：由于公司内控存在重大缺陷，其对2015年第一季度报告期内公司是否存在或有债务和或有事项以及对一季报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定。
公司2015年第一季度报告全文及正文刊登在上交所网站。2014年一季度报告正文内容详见《上海证券报》和《证券时报》。
12、审议通过公司《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。
以上议案中第七、八项议案发表独立意见。
以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十一项议案尚需提交股东大会审议。
三、公告附件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
2、公司第七届董事会独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--045
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
监事李立新女士因工作原因委托监事黄东连女士代为出席会议并行使表决权。
监事黄小恩先生对本次监事会第一项、第二项、第三项、第七项议案投弃权票。
一、会议召开情况
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年4月28日在公司会议室召开。会议通知以电子邮件等方式发出并确认已收到。会议应到监事4名，实到监事3名，监事李立新女士委托监事黄东连女士代为出席并行使表决。召开程序符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。所作决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2014年年度报告及其摘要的议案》，并对董事会编制的2014年年度报告发表了审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实准确反映了公司的经营管理和财务等事项。
3、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告出具的保留意见的审计报告（中喜审字[2015]第0728号），客观地反映了公司的实际情况。
4、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 1票弃权。
监事黄小恩对该议案投弃权票。弃权理由是：因知悉的有关财务数据尚不够详实和充分。
2、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》
表决结果： 3票同意， 0票反对， 1票弃权。
监事黄小恩对该议案投弃权票。弃权理由是：因内控工作不达标有缺陷监事会负有一定监督责任，对年报编制过程监督力度不足。
三、审议通过公司《2014年度财务决算报告》
表决结果： 3票同意， 0票反对， 1票弃权。
监事黄小恩对该议案投弃权票。弃权理由是：因知悉的有关财务数据尚不够详实和充分。
四、审议通过公司《2014年度利润分配预案》
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过公司《关于续聘财务报告和内控审计机构的议案》
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过公司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过公司《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》
审议通过公司《2015年第一季度报告全文及正文的议案》，并对董事会编制的2014年年度报告发表了审核意见：
1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2015年第一季度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、在我们提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、 我们保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准备确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 1票弃权。
监事黄小恩对该议案投弃权票。弃权理由是：因知悉的有关财务数据尚不够详实和充分。
以上议案中第一、二、三、四、五、六项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 公告编号：2015-046
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月21日 10 点00 分
召开地点： 太原
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月21日
至2015年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第三次会议、第五次会议、第六次会议已审议通过上述议案，上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年5月14日在《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法定股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2015年5月20日（星期三）9：00—11：30，15：00—17：30
3、登记地点
太原市迎泽大街289号18号楼公司证券投资管理部
六、 其他事项
联系方式：
公司地址：太原市迎泽大街289号
邮政编吗：030001
联系人：乔莉 王军
联系电话：0351—4040922
传 真：0351—4039403
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2015年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。