第五届董事会第五次会议决议公告
（下转291版）
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2015-020
福建众和股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第五届董事会第五次会议于2015年4月17日以电话、书面报告、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年4月28日在厦门市思明区莲岳路1号磐基酒店三楼会议室召开，应出席董事5名，实际出席董事4名，独立董事唐予华先生因出差委托张亦春先生表决。董事长许建成先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
本次会议以举手表决方式通过了以下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度总裁工作报告》。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
公司独立董事张亦春、唐予华、阮荣祥、朱福惠向董事会提交了《福建众和股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会述职。
【董事会工作报告详细内容见公司2014年年度报告有关部分，《福建众和股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露】
3、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于2014年度财务报告有关事项的议案》。根据《企业会计准则》及实际情况判断，报告期末个别其他应收款不计提坏账准备；对子公司深圳天骄科技开发有限公司部分历史遗留的应收款进行核销，具体情况如下：
（一）、关于个别其他应收款不计提坏账准备
公司2014年度报告中个别其他应收款不存在减值迹象不计提坏账准备，具体如下：
1、其他应收款——应收莆田市九龙谷综合发展有限公司15,000,000元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金。
2、其他应收款——应收莆田市精密模具有限公司15,000,000元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金。
3、其他应收款——应收出口退税款12,512,767.78元，以及其他应收款——应收福利退税款、房产税款2,610,419.65元，系根据国家政策享有的权益。
4、其他应收款——应收深圳天骄职工持股代垫款707,601.42元。
（二）、关于核销部分资产
在2014年度财务报告对子公司深圳天骄科技开发有限公司部分历史遗留的应收款进行了梳理，决定对已确认无法收回的应收款进行核销，具体情况如下：
■
因上述应收款项账龄长、且部分客户无可执行财产，已确认无法收回，出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求，提请对上述坏账进行核销。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度财务决算报告》。
公司本年度实现营业收入126,018.31万元，发生营业成本103,049.10万元，主营业务税金及附加613.89万元，销售费用4,252.70万元，管理费用11,395.88万元，财务费用7,008.41万元。全年共实现利润总额1,267.91万元，净利润763.03万元（其中归属母公司所有的净利润为1,334.37万元），分别比去年同期下降了73.76%和80.18%。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【年度报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露；年度报告摘要详见巨潮资讯网，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2015-021号公告】
6、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2014年审计报告涉及保留意见及强调事项的专项说明》。董事会将在2014年度股东大会上就2014年度审计报告涉及保留意见及强调事项进行说明。
【专项说明全文及独立董事、监事会意见详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露】
7、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司全体独立董事发表了同意的意见。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2014年度共实现净利润34,835,767.70元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金3,483,576.77元，本年度可供分配利润为31,352,190.93元，加上年初未分配利润264,893,811.16元，报告期末累计可供分配利润总额为296,246,002.09元。
2014年度公司加大了锂电新能源产业发展力度，收购了厦门黄岩贸易有限公司100%股权，投资性资金支出重大，2015年公司将进一步加快矿山的扩建、投产及锂电池材料业务发展，仍需大额资金投入；同时，基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，2014年度公司不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于公司产业发展特别是新能源锂电产业发展，满足公司生产经营资金需求。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
本次利润分配及资本公积转增股本预案的决策、审议程序合法合规。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
【全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露，保荐机构新时代证券有限责任公司就该专项报告发表了核查意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“闽华兴所(2015)专审字E-002号”《关于福建众和股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2015-022号公告】
9、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行等金融机构申请2015年综合授信额度的议案》。各金融机构的具体授信额度以公司与金融机构协定为准，并报公司独立董事签批。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2015-023号公告。】
10、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》。
公司拟在2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日为全资及控股子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），公司并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。
前述全资及控股子公司主要包括但不限于福建众和纺织有限公司、福建众和营销有限公司、厦门华纶印染有限公司，浙江雷奇服装有限责任公司、福建众和贸易有限公司、厦门众和新能源有限公司、深圳市天骄科技开发有限公司、阿坝州闽锋锂业有限公司、马尔康金鑫矿业有限公司。
前述担保总额不超过人民币100,000万元，母公司为子公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，担保期限不超过3年。
具体条款以签订的担保合同为准。
本议案全体独立董事发表了同意的意见。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，并经特别决议通过，股东大会时间另外通知
【详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2015-024号公告。】
11、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于与福建君合集团有限公司互相提供担保的议案》；公司全体独立董事发表了独立意见。
公司拟在2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止，与福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供担保，其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过50,000万元人民币的担保（该担保额度包含了公司上期为君合集团提供的、延续到本期的担保额，即从2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日，该段时间公司为其担保额都将不超过50,000万元。），且不超过其为本公司提供担保总额的70%，担保期限不超过2年。无论公司为前述任何一家企业提供担保，君合集团均应提供反担保。本年度新增互保业务，君合集团提供反担保的资产或股权价值不低于公司为其担保金额的1.5倍。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的2015-025号公告。】
12、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
【2014年度内部控制自我评价报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露，公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2015年4 月30日的巨潮资讯网。】
13、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2014年度社会责任报告》。
【2014年度社会责任报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露。】
14、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于开展2015年度远期结汇的议案》。公司全体独立董事发表了同意的意见。
【公司开展2015年远期结汇具体内容详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2015-030号公告】。
15、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《未来三年股东回报规划(2015-2017)》。公司全体独立董事发表了同意的意见。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过，股东大会时间另外通知。
【《未来三年股东回报规划(2015-2017)》全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露】
16、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过，股东大会时间另外通知。
【拟修订后制度全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露】
17、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于投资建设马尔康金鑫矿业有限公司锂辉石矿160万t/a采选工程扩建项目的议案》。公司全体独立董事发表了同意的意见。本议案将提交公司2014年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的2015-027号公告。】
18、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于收购厦门黄岩贸易有限公司100%股权作价的议案》。公司全体独立董事发表了同意的意见。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，以及2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的2015-029号公告。】
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2015年4月30日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2015-022
福建众和股份有限公司2014年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，福建众和股份有限公司(以下简称公司或本公司) 2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日以证监许可[2010]575号文《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行6,170万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价7.01元，共募集资金43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，实际募集资金净额为41,735.53万元。该募集资金已于2010年6月7日全部到位，已经福建华兴会计师事务所闽华兴所(2010)验字E-007号验资报告审验。
截止2014年12月31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币42,826.15万元，与募集资金净额的差异人民币1,090.62万元为银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，公司募集资金全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》（2008 年2 月修订）及本公司第三届董事会第十三次会议决议，2010年7月9日公司与中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行、兴业证券股份有限公司签订了《三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（以下简称专户），用于存放归还银行贷款项目募集资金人民币10,000万元。同时与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签订了《三方监管协议》，开设了专户，用于存放公司年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目募集资金人民币10,572.29万元及年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金人民币21,163.24 万元，共计人民币31,735.53 万元。协议中同时约定：年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目人民币21,163.24 万元将于公司完成对控股子公司厦门华纶印染有限公司增资后，转入由其开设的专户内。
报告期内因相关规划管理部门对项目实施地的用地规划调整，公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目暂无法继续实施。为便于对募集资金项目实施管理，2010年8月25日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签订了《三方监管协议》，开设了专户，将年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金21,163.24万元转入该专户进行存储。协议中同时约定：“该专户仅用于公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金的存储，不得用作其他用途。若公司董事会或股东大会通过相关议案，对该募集资金投资项目实行变更，该募集资金转到按照有关程序新设立的专户。”
为了避免募集资金闲置，提高存储收益，2012年3月16日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签订了《三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金的正常使用情况下，将募集资金21,000万元转为定期存单方式存放。2012年3月20日公司与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签订了《三方监管协议之补充协议二》，在不影响募集资金的正常使用情况下，将募集资金9,500万元转为定期存单方式存放。
因公司聘请新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。2014年6月12日，公司与新时代证券签订了《关于福建众和股份有限公司2010年非公开发行股票之持续督导协议》，由新时代证券承继公司2010年非公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责。持续督导的期间为2014年6月12日起至募集资金使用完毕之日止。公司并与中国光大银行股份有限公司厦门分行、新时代证券签订了《2010年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》，由新时代证券对公司年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目剩余募集资金进行持续督导。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
各银行专户存储情况如下：
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三、募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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截至2014年12月31日，公司项目一募集资金投资项目已完成变更，项目募集资金已用于补充流动资金，公司募集资金全部使用完毕。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2015-023
福建众和股份有限公司
关于向有关商业银行等金融机构申请2015年综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因经营业务发展需要，2015年度公司及控股子公司拟在2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日向中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行及厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门开元支行、招商银行股份有限公司厦门分行等金融机构申请不超过人民币18亿元的综合授信额度（含向债券市场融资）；授信种类包括但不限于流动资金贷款等各类贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证等形式的融资。董事会将视实际需要向除上述银行之外的其他商业银行或非银行金融机构申请授信额度或向债券市场融资。
为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或控股子公司（授信主体）法定代表人在授信额度内申请或批准申请授信事宜，并同意其在前述贷款银行或其他商业银行等金融机构间可以调剂使用。
各金融机构的具体授信额度以公司与金融机构协定为准，并报公司独立董事签批。
具体授信，可以公司或者下属全资或控股子公司的资产包括但不限于固定资产和无形资产（包括房产、土地使用权、机械设备等）作抵（质）押或以公司、下属全资及控股子公司信用作保证，或商请其他法人和/或自然人为本公司提供抵（质）押和/或信用担保。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2015年4月30日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2015-024
福建众和股份有限公司
关于母公司为子公司提供担保以及
子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟在2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日为全资及控股子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），公司并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。
前述全资及控股子公司主要包括但不限于福建众和纺织有限公司（以下简称“众和纺织”）、福建众和营销有限公司（以下简称“众和营销”）、厦门华纶印染有限公司（以下简称“厦门华印”），浙江雷奇服装有限责任公司（以下简称“浙江雷奇”）、福建众和贸易有限公司（以下简称“众和贸易”）、厦门众和新能源有限公司（以下简称“众和新能源”）、深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）、阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）、马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）。
前述担保总额不超过人民币100,000万元（该担保额度包含了上期已发生、延续到本期的担保额，即从2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日，该段期间公司为全资及控股子公司担保都将不超过100,000万元。），母公司为子公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，担保期限不超过3年。
具体条款以签订的担保合同为准。
具体情况如下：
一、全资、控股子公司基本情况
1、福建众和纺织有限公司
法定代表人：许建成
住所：福建省莆田市秀屿区众和工业园区
注册资本：17,500万元人民币
众和纺织为本公司全资子公司。主营业务为纺织品生产、销售。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，众和纺织资产总额为 37,151.39万元，负债总额为17,488.13万元，资产负债率47.07%，净资产为19,663.26万元，2014年度营业收入为13,133.46万元，利润总额为673.14万元，净利润为505.42万元。
2、福建众和营销有限公司
法定代表人:许建成
住所：厦门市思明区莲岳路1号1607室
注册资本：6,000万元
众和营销为厦门华印全资子公司。主营业务为：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装、鞋帽、纺织原料等。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，众和营销资产总额为48,052.22万元，负债总额为27,495.54万元，资产负债率57.22%，净资产为20,556.68万元，2014年度营业收入为31,245.92万元，利润总额为840.22万元，净利润为617.37万元。
3、厦门华纶印染有限公司
法定代表人：许建成
住所地：厦门市集美区杏前路30号
注册资本：10,800万元
厦门华印为公司控股子公司（本公司持有99.5%股权，本公司全资子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司持有0.5%股权），主营业务为印染、加工。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，厦门华印资产总额为32,607.32万元，负债总额为11,302.61万元，资产负债率34.66%，净资产为21,304.71万元，2014年度营业收入为23,550.44万元，利润总额为54.57万元，净利润为53.32万元。
4、浙江雷奇服装有限责任公司
法定代表人：许建成
住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号
注册资本：1,700万元
浙江雷奇是厦门巨巢控股子公司（本公司控股子公司厦门巨巢持有90%股权，本公司控股子公司厦门众和流行面料设计有限公司持有9.64%）,主营业务为销售服装、纺织品、针织品、鞋帽。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，浙江雷奇资产总额为4,655.84万元，负债总额为6,779.98万元，净资产为-2,124.15万元，资产负债率145.62%，2014年度营业收入为1,527.87万元，利润总额为-1,732.26万元，净利润为-1,518.63万元。
5、福建众和贸易有限公司
法定代表人：许建成
住址：福建省莆田市湄州湾北岸经济开发区北岸经济城550号