第五届董事会2015年第二次临时会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-29
物产中拓股份有限公司
第五届董事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第二次临时会议于2015年4月29日以通讯方式召开，会议通知于2015年4月26日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、关于继续推进公司2014年度非公开发行股票事项的议案
公司于2014年1月28日启动2014年非公开发行股票工作，分别经2014年2月24日、2014年6月16日召开的公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期截至2015年6月15日。公司拟向浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)等五家机构投资者非公开发行109,589,037股股票，募集资金总额为不超过80,000万元（含发行费用）（以下简称“2014年度非公开发行项目”）。募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金(详见2014-16号公告《物产中拓股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》)。但因物产集团启动整体上市暨浙江物产中大元通集团股份有限公司重大资产重组，涉及公司控股股东发生变更等原因，公司2014年度非公开发行项目中止。
2015年4月29日，物产集团将持有公司46.13%的股份转让给浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）的股权过户已完成，公司控股股东已变更为综资公司，根据浙江省人民政府于2014年12月26日《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意综资公司将所持公司46.13%的股权适时无偿划转给浙江省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”），未来公司控股股东将变更为交通集团。经物产集团、综资公司、交通集团协商一致，认为公司本次控股股东变化对公司业务、人员、资产、机构、财务等方面不产生实质性影响，继续推进和完成本次非公开发行，可最大程度利用资本市场和行业契机，保持稳定和现有良好的发展势头，实现多方共赢。因此，公司董事会同意继续推进公司2014年度非公开股票发行事项，本次重启不构成对已公告的2014年度非公开发行股票预案的重大修订。
公司将在本次董事会审议通过后重新启动2014年非公开发行股票事项，向中国证监会递交《关于恢复审核物产中拓股份有限公司非公开发行申请文件的申请》并推进相关工作。本次发行不会导致公司控制权发生变化，浙江省国资委仍然是公司的实际控制人。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生回避了表决。
二、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案（具体内容详见2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-30公告）
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于解除托管浙江物产金属集团有限公司下属四川浙金钢材有限公司的议案（具体内容详见2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-31公告）
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生回避了表决。
以上议案中，公司独立董事议案一、三发表了独立意见。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-30
物产中拓股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
2010年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】409号《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可【2010】419号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》核准（“南方建材股份有限公司”系本公司前身），物产中拓股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向浙江物产国际贸易有限公司和Art Garden Holdings Limited 公司非公开发行人民币普通股93,105,802 股。
浙江物产国际贸易有限公司和 Art Garden Holdings Limited 的认购资金合计545,599,999.72 元已于2010年6月10日存入保荐人暨主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的指定账户，扣除保荐承销费后合计539,199,999.72元已于2010年6月11日存入公司募集资金专项账户。2010年6月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验【2010】2- 8号《验资报告》予以验证：截至2010年6月11日，本次发行募集资金总额为545,599,999.72元，扣除保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等发行费用13,510,000元后，募集资金净额为532,089,999.72元。本次发行的股份已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2010年6月29日在深圳证券交易所上市交易。
公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《物产中拓股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为本次募集资金批准开设了一个专用账户，为中国银行股份有限公司湖南省分行(账号为800100443408099001)，并与保荐机构国泰君安、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表详见附件一
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、关于“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目变更情况的说明
（1）项目概述及募集资金使用情况
本项目作为非公开增发A股募集资金投资项目之一，公司计划投入8,000 万元，成立独资公司，用于构建公司中西部钢铁产品分销网络以拓展中西部市场、完善分销网络布局，扩大公司市场占有率。2010年1月21日，公司以自筹资金全资设立四川中拓钢铁有限公司（工商注册的名称，以下简称“四川中拓”），注册资本为5,000万元人民币。根据2010年7月6日天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕2-162号专项鉴证报告，公司已完成募集资金投入5,000万元，尚未使用募集资金3,000万元。
（2）募集资金投资项目变更的原因及具体情况
四川中拓钢铁有限公司是公司本次募集资金到位前以自筹资金全资设立的子公司，计划投资额为8,000万元，2010年3月正式开始运营，尚属业务起步阶段。为有效解决上游资源供应，集中精力整合、拓展销售网络和开发终端客户，降低资产负债率，增强抗风险能力，提高销售规模，提升盈利能力，公司拟变更四川中拓募投项目，引入山西晋城钢铁控股集团有限公司（以下简称“晋钢集团”）作为战略合作方。增资完成后四川中拓注册资本为人民币9,000 万元，其中公司以募集资金增资现金400 万元至5,400万元，出资比例为60%；晋钢集团以现金形式出资3,600万元人民币，出资比例为40%。经合资双方协商，同意四川中拓净资产以双方确认的审计机构出具的审计报告为准（以2010年6月30日为审计基准日），审计结果与注册资本金5,000万元比较，出现的盈利和亏损均由物产中拓享有和承担，并在四川中拓增资后第一次利润分配时进行调整。
鉴于上述原因，公司将本项目的投资总额以及投资方式进行调整，由原先成立独资公司变更为成立合资公司，公司将持有合资公司60%的股权。公司对本项目用募集资金增资现金400 万元至5,400 万元，节余募集资金约2,600 万元用于永久性补充公司流动资金。
2、关于“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目变更情况说明
本项目作为非公开增发A股募集资金投资项目之一，公司计划投入5,000万元，成立独资公司，用于构建公司中西部钢铁产品分销网络以拓展中西部市场、完善分销网络布局，扩大公司市场占有率。
经公司第四届董事会2010年第二次临时会议审议通过，公司已经在广西南宁注册成立了广西中拓钢铁有限公司（以下简称“广西中拓”），注册资本4000万元，公司持股100%。广西中拓主要经营金属材料及制品、铁合金、建筑材料等购销代理。广西中拓的设立开拓了南宁市以及周边地区的钢铁市场，并且在运营过程中覆盖全省销售市场，初步实现了公司在该区域构建销售网络的目的。为避免在同一区域的重复建设，提高资金使用效率，公司决定取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”的募投项目。
鉴于上述原因，公司取消对本项目的投资，将节余募集资金5,000万元永久性补充公司流动资金。
3、关于部分募集资金项目节余资金用于永久性补充公司流动资金的说明
作为以贸易为主营业务的上市公司，资金的主要用途为支付供应商预付款、库存备货及客户应收款等，对资金的需求主要表现为流动资金需求，加之公司目前处于业务规模扩张时期，随着贸易规模的扩大，流动资金需求也在不断增长。
为构建覆盖湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省和广西壮族自治区等中西部七省市的钢铁分销网络和供应链服务体系，2010年以来，公司已运用自有资金在湖南、广西、云南等地成立了多家销售公司，因此导致了公司营运资金紧张。
为缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，降低财务费用，提高资金使用效益，有效支持公司两大主营业务钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务业务的发展，提高公司盈利水平，公司将“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目节余的募集资金2,600万元以及取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目节余的募集资金5,000万元共计7,600 万元永久性补充公司流动资金，主要用于以下用途：支付供应商货款、增加应需的库存；满足因客户要求延长收款期间而产生的营运资金需求；降低采购成本，缩短对供应商的付款期间，以要求供应商实质降价；增加采购的弹性，在原材料价格低位时借充沛的资金优势进行大量储备，以扩大公司主业经营规模。
本次募集资金变更事宜分别经2010年7月6日、2010年7月23日召开的公司第四届董事会2010年第五次临时会议、公司2010年第四次临时股东大会审议批准。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经天健会计师事务所有限公司天健审〔2010〕2-162 号审核，截至2010年7月6日，公司以自筹资金实际投入募集资金投资项目的金额合计为11,000万元，具体情况如下：
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2010年7月6日，公司第四届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，决定对先期投入“设立重庆中拓钢铁销售服务有限公司”、“设立贵阳中拓钢铁销售服务有限公司”募集资金投资项目中的自筹资金共6,000万元予以置换；“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目因发生项目变更事项，在变更事项经股东大会审议批准后，再对先期投入募投项目的自筹资金5,000万元予以置换。根据上述董事会决议，截至2010年8月13日，公司已完成上述置换。
（四）前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2014年12月31日，本公司募集资金项目已累计使用募集资金53,209万元，前次募集资金实际结余为零；另有募集资金存放利息收入(扣除手续费后金额)14.46万元，已全部使用，募集资金专户结余为零。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会
二0一五年四月三十日
附件1 募集资金使用情况对照表
编制单位：物产中拓股份有限公司 金额单位：人民币万元
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编制单位：物产中拓股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：投资项目承诺效益系非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告中披露的完成各分销网点各项组建工作后能取得的效益。
注2：前次募集资金投资项目2010年累计实现收益的情况说明：
公司积极做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务，构建覆盖湖南、湖北、四川、重庆、广西、贵州、云南等中西部六省一市的市场分销网络和供应链服务体系。公司在成都、重庆、贵阳中西部钢铁生产、流通、消费的重点城市设立钢铁分销公司，进一步提升了公司市场占有率和盈利能力。通过非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，使得公司的总资产及净资产相应增加，资产负债率得以下降，财务结构得到改善。2010年，四川中拓钢铁有限公司、重庆中拓钢铁有限公司及贵州中拓钢铁有限公司累计实现净资产收益率为6.55%，达到并超额完成原预计净资产收益率的目标。
注3：前次募集资金投资项目2011年累计实现收益的情况说明：
2011年，世界经济增长放缓，大宗商品价格下滑。年内钢铁产品价格走势加剧震荡，全年前高后低，谷底运行周期较长，钢铁产品流通商的经营较为艰难。与此同时，铁矿石价格则较为坚挺。另外由于需求减弱，国内钢铁行业产能出现严重过剩，钢材流通行业竞争日趋激烈，这些因素都导致行业利润空间受到较大挤压。本公司通过调整结构、精细化管理以及套期保值等方式进行积极应对，在全行业不景气的情况下仍然保持了一定盈利。但由于国内外宏观环境过于严峻，本公司募集资金投资项目的效益最终未能达到预计收益。
注4：前次募集资金投资项目之补充公司流动资金项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价。项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，在整体上增加公司效益。
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-31
物产中拓股份有限公司
关于解除托管浙江物产金属集团有限公司
下属四川浙金钢材有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为解决公司与原控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）之控股子公司浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）的全资子公司四川浙金钢材有限公司（以下简称“四川浙金”）之间的同业竞争问题，经公司第五届董事会2014第三次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，物产金属将四川浙金的全部股权委托公司管理，公司与物产金属于2014年5月22日签署了附生效条款的《委托管理协议》，委托期限为36个月(自2014年5月22日至2017年5月21日)，即3个管理年度。
2015年4月29日，物产集团将持有公司46.13%的股份转让给浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）的股权过户手续已完成，公司控股股东已变更为综资公司。因此，公司与四川浙金的同业竞争问题已实质消除，经物产金属、公司、四川浙金三方协商，拟终止《委托管理协议》，三方已于2015年4月29日签署了《关于<委托管理协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），协议签署后，公司将解除对四川浙金全部股权的托管。
四川浙金为公司原控股股东物产集团间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与10.1.6的有关规定，物产集团及其关联方在股权过户手续办理完结后的十二个月内仍属于公司的关联法人，本次解除托管事项构成关联交易。
该事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司第五届董事会2015年第二次临时会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于解除托管浙江物产金属集团有限公司下属四川浙金钢材有限公司的议案》，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生回避了表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、 交易对方的基本情况
企业名称 浙江物产金属集团有限公司
住 所 杭州市凤起路78号
法定代表人 董明生
注册资本 30,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1963年1月1日
经营范围 许可经营项目：增值电信服务（范围详见许可证，有效期至2019年5月11日）；一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。
股东情况:物产金属系公司原控股股东物产集团之控股子公司。
主要财务数据：截至2014年12月31日，浙江物产金属未经审计总资产1,172,699.29万元，净资产363,409.61万元；2014年实现营业收入7,313,343.12万元，净利润48,647.69万元。
二、交易标的基本情况
企业名称 四川浙金钢材有限公司
企业性质 自然人投资或控股的法人独资
注册资本 贰仟万元
法定代表人 缪雷鸣
注册地址 成都市金牛区量力钢材物流中心A区1幢20号
经营范围 金属材料销售：商务信息咨询服务，货物和技术进出口。
成立日期 2008年9月5日
股东情况: 四川浙金为物产金属的全资子公司。
主要财务数据：截至2014年12月31日，四川浙金未经审计总资产14,927.96万元，净资产3,466.03万元；2014年实现营业收入59,352.95万元，净利润658.99万元。
三、《终止协议》的主要内容
物产金属、公司、四川浙金三方签署的《终止协议》主要内容如下：
根据《委托管理协议》有关约定，经物产金属、公司、四川浙金（合称为“各方”）协商一致，同意终止《委托管理协议》。协议生效之日起15日内，各方将对《委托管理协议》项下的委托管理费用予以结算，并由目标公司将剩余委托管理费用一次性支付至公司指定账户，除该约定之外，各方不再履行《委托管理协议》项下任何约定，任何一方均不再向其他方就《委托管理协议》提出任何权利主张或要求。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易，因公司控股股东已变更为综资公司，公司与四川浙金之间的同业竞争问题已实质解除，故公司解除托管四川浙金对公司生产经营活动没有其他影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至4月28日，公司与物产金属及其控股子公司共发生日常关联交易1,594.46万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
物产集团将公司的股份转让给综资公司的股权过户已完成，公司控股股东已变更为综资公司，公司与四川浙金的同业竞争问题已消除。因此，我们同意公司解除对四川浙金全部股权的托管，本次解除托管的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会2015年第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可与独立董事意见书；
3、《关于<委托管理协议>的终止协议》。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会
二0一五年四月三十日
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-32
物产中拓股份有限公司
关于控股股东协议转让股份完成过户登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
物产中拓股份有限公司（简称“公司”）就浙江省物产集团有限公司（简称“物产集团”）协议转让其持有的公司股份事宜，已于2014年12月31日发布了《关于公司控股股东变更及签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2014-83）。2015年4月2日公司接到浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]451号），中国证监会核准豁免综资公司因协议转让而持有公司152,497,693股股份，约占公司总股本的46.13%而应履行的要约收购义务。（具体内容详见2015年4月3日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公司2015-18公告及《物产中拓收购报告书》）
2015年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，物产集团协议转让综资公司的152,497,693股股份于2015年4月29日完成了过户登记手续，过户后的股份性质为无限售流通股。
本次证券过户登记完成后，物产集团将不再持有公司股份，综资公司持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的46.13%，为本公司第一大股东、控股股东。
特此公告
备查文件：《证券过户登记确认书》。
物产中拓股份有限公司董事会
二0一五年四月三十日