证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-036

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于境外全资孙公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：泰特博智慧材料股份有限公司

●投资金额：101,400,000元（新台币，下同，特别注明除外），折合人民币20,533,500元

●特别风险提示:

目前世界上已有2至3家大型企业在量产电致变色玻璃，但产能不高且普及地区较少，泰特博公司虽然拥有电致变色玻璃更新的关键技术，在电致变色领域上有着较强的技术领先优势，但其市场开拓刚刚起步，要实现工业化规模生产还存在一定的挑战。

一、对外投资概述

1、泰特博智慧材料股份有限公司（含增资成功后的公司，以下统称“乙方”或“泰特博”）是一家在台湾设立并合法存续的股份有限公司，主要从事电致变色技术和产品的研发、生产、销售业务，现已成功研发自动防眩后视镜技术和产品。

为有效整合我公司与泰特博公司在资金、技术、管理、销售等方面的优势，满足国内外日益增长的市场需求，公司全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司下属的境外全资子公司旗滨集团（新加坡）有限公司（以下简称“甲方”或“新加坡旗滨公司”）于2015年5月6日与泰特博公司及其原大股东徐博政、钟仪文（以下简称“丙方”或“原大股东”）签署《增资协议书》，新加坡旗滨公司以101,400,000元向泰特博公司进行增资。本次增资完成后，新加坡旗滨公司将持有泰特博公司3,900,000股股份，占比48.63%。

2、新加坡旗滨公司已召开董事会审议通过该投资事项，漳州旗滨玻璃有限公司已作出决定，同意上述投资事项。

3、本次投资已通过国家发展与改革委员会审核批准。

4、本次投资已通过台湾地区投资审议委员会（下称“投审会”）审核批准。

5、公司及下属公司与泰特博公司不存在任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、原大股东基本情况

1、徐博政

身份证字号：T120471XXX；

地址：屏东县潮州镇；

徐博政持有泰特博公司 2,465,000股股份，本次增资前占比59.83%；增资完成后，占比将减少到30.73%。

2、钟仪文：

身分证字号：T122508XXX

地址:台南市东区

钟仪文持有泰特博公司781,000股股份，本次增资前占比18.96%；增资完成后，占比将减少到9.74%。

三、投资标的基本情况

1、基本信息

(1) 名称：泰特博智慧材料股份有限公司

(2)企业性质：民营

(3)注册资本：136万美元

(4)注册地：台湾台南市

(5)法定代表人：徐博政

(6)成立日期：2011年 8月 2日

(7)经营范围：电致变色材料的研发与生产

（8）经营情况：截止2014年12月31日，泰特博公司总资产 1,490万元，净资产296.7万元；2014年实现营业收入 17.9 万元，净利润 -1,715万元（上述数据未经审计）。

2、增资前后的股权结构：

序号	股东姓名/名称	增资前		增资后
		持股数(股)	持股比例(%)	持股数(股)	持股比例(%)
1	徐博政	2,465,000	59.83	2,465,000	30.73
2	钟仪文	781,000	18.96	781,000	9.74
3	其他股东	874,000	21.21	874,000	10.90
4	新加坡旗滨公司	0	0.00	3,900,000	48.63
合计		4,120,000	100.00	8,020,000	100.00

四、增资协议的主要内容

1、甲方同意本次对乙方增资101,400,000元，增资价格每股26元(每股金额10元)，完成本次增资后，乙方实收资本为80,200,000元，甲方将持有乙方3,900,000股股份。

2、甲方承诺在投审会核准本增资案一个月内向乙方缴付前述全额增资款。

3、甲方资金到位四十五日内乙方负责召开股东会完成章程变更、变更董监事席次、与改选新任董监事等事项。

4、甲方作为乙方最大股东的条件下，不参与乙方日常经营决策、管理。

5、甲方作为乙方最大股东, 承诺为乙方后续发展资金提供融资支持。

6、乙方保证，本协议履行后，甲方获得所投资取得之股份及其所附带的、或按照该股份而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。

7、如发现一方有违反本协议中「第四条陈述、承诺与保证」与「第五条知识产权与保密义务」的情形，则违约方须在守约方通知后七日内拿出能被守约方认可的妥善处理方案并承担相应法律责任；如违约方未拿出处理方案，或者拿出的处理方案并不为守约方所接受，则守约方有权要求违约方支付违约赔偿伍佰万元。

8、在投审会核准后起算三个月内，甲方增资资金仍没有全部到位，则甲方无条件同意支付乙方违约赔偿金伍佰万元。

五、对外投资对公司的影响

泰特博公司成立两年多后已开发出国际上独特的软性——全固态电致变色技术及材料，并应用于护目镜产品上，在着色效率提升后，将其技术整合于车用电子产品——自动变色防眩后视镜。在材料匹配与驱动技术提升后，将来可以向大尺寸智能窗产品布局，目前可以制备出37×47cm的电致变色智能窗。

泰特博公司所使用电致变色技术均为公司所自有，相关专利已有11项审查核准通过，另有14项专利尚在审核中；专利申请主要国家和地区有中国台湾、中国大陆与美国等。

本次对外投资是基于公司海外业务发展战略规划、产业链延伸及产品发展战略的需要，增资资金将主要用于建设泰特博公司小尺寸玻璃加工线（自动防眩后视镜生产线）、新研发基地的拓展、新设备的引进及人才的招聘，及后续大尺寸电致变色材料的研发等；目的在于整合我公司与泰特博在资金、技术、管理、销售等方面的优势，对公司进军海外，寻找新的利润增长点具有积极的推动意义。

六、对外投资的风险

目前世界上已有2至3家大型企业在量产电致变色玻璃，但产能不高且普及地区较少，泰特博公司虽然拥有电致变色玻璃更新的关键技术，在电致变色领域上有着较强的技术领先优势，但其市场开拓刚刚起步，要实现工业化规模生产还存在一定的挑战；作为一个新产品，市场的开拓成本、市场的认知度都决定本项目有一定的市场风险。

七、备查文件

1、 旗滨集团（新加坡）有限公司董事会决议

2、 旗滨集团（新加坡）有限公司股东决定

2、《 增资协议书》

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一五年五月七日