证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2015-044

  上海城投控股股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”、“城投控股”）于2015年5月6日（星期四）上午09:30-10:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  一、本次说明会召开情况

  公司已于2015年4月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（临2015-28）。

  2015年5月6日，公司董事长兼总裁安红军先生、财务总监王尚敢先生、董事会秘书俞有勤先生以及中介机构代表出席了本次投资者说明会。在说明会上，与会代表针对公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者关注的问题进行了详细解答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司就投资者在本次说明会上及以电话、邮件等方式提出的普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

  首先，公司董事长、总裁安红军先生宣布今天的网上投资者说明会现在开始，欢迎各位股东提问。

  1.投资者提问：请明确告知关于重组已经进行的工作，哪些是已经完成的，哪些是正在进行的，哪些是尚未进行的。预估未完成工作还需要多长时间来完成？

  城投控股回答：感谢您对公司本次重组的关心，公司正在就本次重组方案与主要监管部门进行沟通，同时公司已聘请相关中介机构协助对方案内容进行论证。鉴于方案尚未最终确定，如果有进一步的信息我们会及时发布公告，谢谢关注。

  2.投资者提问：请介绍贵机构名称以及在本次重组中参与了那些工作，工作进度已完成情况。

  城投控股回答：受城投控股委托摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，协助公司进行方案论证，各项工作正在有序推进中，谢谢！

  3.投资者提问：能大概说一下什么时间能确认重组可以或者失败了？半年了。

  安红军回答：首先，我要就停牌给各位股东造成的不便表示深深的歉意。大家都很关心重组的具体方案，而方案并没有详细地向股东们披露，应该清楚的告诉大家，方案是有的，但是这个方案与各位在资本市场上见到的任何方案都不同，用专业的话来说叫做“重大无先例”。“重大无先例”带来两个问题：一是主管部门对这种重组没有现成的规章来审批，只能“一事一议”、“一事一批”。二是无先例的重组大家都要很慎重的研究、论证、评估，评估方案的可行性、评估对资本市场的影响。重大无先例的方案使得我们的停牌时间特别长，方案在论证过程中，按照有关规定我们暂时不能披露具体的细节，等各相关部门论证清楚之后，再正式的召开董事会审议，审议后再具体地向股东披露详细的方案。再次对于长时间的停牌表示歉意，我们会一如既往努力工作，推动各项工作有序进行。

  4.投资者提问：请红军董事长回答三个问题：请说明有关城投控股重大资产重组后本司日后的盈利点在于哪里？重组资产吸收后对城投控股整体存在哪些正面刺激？请答复估计重组完成大概需时还有多久？

  安红军回答：2014年，公司实现营业收入49.31亿元，同比增长40.21%，归属于上市公司股东的净利润为19.68亿元，同比增长42.78%。其中，地产业务全年实现营业收入37.74亿元，归属母公司净利润10.34亿元；环境业务全年实现营业收入11.61亿元，归属于母公司的净利润2.44亿元，同比增长49.69%。公司股权投资业务的利润主要得益于出售公司持有的股票，2014年公司共计出售所持有的西部证券2369.35万股，为公司贡献利润（含税）5.53亿元，出售申通地铁774.03万股，为公司贡献利润（含税）5,840.60万元。扣除已出售证券市值，公司持有的各类股权市值由上一报告期末约50亿元上升至约131.83亿元。股权投资板块，在抛售西部证券和申通地铁部分股票后，公司目前持有西部证券股份数量247,058,782股，所占该公司股权比例为17.68%。申通地铁期末股数为8,334,469，所占该公司股权比例为0.91%。2014年11月参与上海建工集团股份有限公司的定向增发，现持有其2%的股权。在公司盈利显著提升的同时，对广大股东的回馈也有进一步的提升。拟以公司2014年末的总股本2,987,523,518股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税）。分红总额从2013年的4.48亿上升至5.98亿，同比增长33.5%。公司上周披露了2015年第一季度报告，受益于出售公司所持有的西部证券股票，公司第一季度实现归属于上市公司股东的净利润10.78亿元，同比增长超过300%。这也足以说明，公司股票虽然在停牌中，但是我们经营层一直没有松懈。

  5.投资者提问：请(董事会秘书)俞有勤回答三个问题：请说明有关城投控股重大资产重组后本司日后的盈利点在于哪里？重组资产吸收后对城投控股整体存在哪些正面刺激？请答复估计重组完成大概需时还有多久？

  俞有勤回答：因为此次重组方案尚在论证过程中，待方案确定后公司会发布正式公告，敬请关注。重组方案完成时间目前暂时无法确定。谢谢！

  6.投资者提问：对于公司的保密工作点个赞，如果所有的上市公司都这么去做，中国证券市场的内幕交易就干净了。我们希望公司正在进行的重组工作能将公司的盈利能力大幅提升，而不是稀释目前的盈利能力。

  城投控股回答：感谢您的理解！我们会继续努力推进各项工作。

  7.投资者提问：公司重大资产重组已历时半年多，请问开盘后是否不设涨跌停板？

  城投控股回答：我们将严格按照交易所的规则来执行，具体请参见公司后续的公告，谢谢您的关注。

  8.投资者提问：分红什么时候进行?

  城投控股回答：公司股东大会已经通过，将在两个月内实施完毕，谢谢。

  最后，公司董事长兼总裁安红军先生对公司本次重组事项发表进一步说明：这几个月，我们公司与交易所、证监会，都在积极地对方案进行论证。这样的反复论证需要经历比较长的时间。如果是一些普通的重组方案，相关部门已经有很成熟的处理经验，很快就能有批复，但是因为此次的方案是从来没有过的，相关部门都要把方案审核一遍。监管部门也是要抱着负责的态度来考虑这个重大无先例事项对于资本市场、对我们公司、对广大股东的影响。一直以来，我们停牌也是严格遵守监管部门的规定进行的。不过我们可以保证的是一旦方案得到许可，我们会立刻召开董事会，将方案公告的同时就可以复牌。然后再将最终方案提交股东大会表决。最后，再次就停牌给大家带来的不方便致歉。非常感谢各位股东对我们公司关心、支持与鼓励，我们将一如既往地努力工作，以实际行动不辜负广大股东的厚爱。

  由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月七日

  证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2015-045

  上海城投控股股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因公司第一大股东上海城投（集团）有限公司正在筹划关于上海阳晨投资股份有限公司B股改革的重大资产重组事项，该等重大资产重组同时涉及本公司，并可能涉及重大无先例事项，公司股票已于2014年12月6日起进入重大资产重组停牌程序。

  公司董事会于2015年4月48日召开了第八届董事会第十一次会议，审议了关于公司股票继续停牌的议案，因本次资产重组事项涉及重大无先例，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，董事会一致审议通过公司股票继续停牌的议案。本公司股票自2015年5月11日至2015年6月10日继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》发布的公告为准。因本次重大资产重组事项方案尚未最终确定，上述事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月七日