股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2015-025

昆明龙津药业股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年5月2日以电子邮件、书面通知的方式发出会议通知及会议资料，2015年5月6日上午以非现场方式进行，本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持。会议表决采用现场书面表决与通讯表决相结合的方式，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中周晓南、樊艳丽、窦文庆、张承荣、孙汉董、黄晓晖采用通讯表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证监会新颁布的《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2014】46号），由于新旧条款变动较大，公司拟重新制订《股东大会议事规则》，该项议案需提交股东大会审议。

二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

本次修订删除了原《独立董事制度》第二十三条：“公司为拟上市公司，本规则中适用于上市公司的规定在公司上市前暂不执行，但公司应通过恰当的方式保证独立董事能够依法行使权利。”该项议案需提交股东大会审议。

三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员内部问责制度>的议案》。

五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。

六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。

八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。

九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

十、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

十一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》。

十二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<反舞弊与举报投诉管理制度>的议案》。

十三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

十四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。

十五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<突发事件管理制度>的议案》。

十六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

十七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》。

十八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

十九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。公司2014年年度股东大会定于2015年5月27日召开，详情请参阅《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

《关于召开2014年年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅；

本次董事会审议通过的各项公司管理制度刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

备查文件：

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2015年5月6日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2015-026

昆明龙津药业股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：昆明龙津药业股份有限公司2014年年度股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2015年5月27日（星期三）14：30

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日15：00至2015年5月27日15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2015年5月21日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

7、会议召开地点：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

(1) 关于《2014年年度报告》及其摘要的议案

(2) 关于《2014年度董事会工作报告》的议案

(3) 关于《2014年度监事会工作报告》的议案

(4) 关于《2014年度财务决算报告》的议案

(5) 关于《2015年度财务预算报告》的议案

(6) 关于2014年度利润分配预案的议案

(7) 关于续聘审计机构的议案

(8) 关于使用募集资金置换先期投入的议案

(9) 关于重新制定《股东大会议事规则》的议案

(10) 关于修订《独立董事制度》的议案

公司第四届董事会独立董事黄晓晖女士、孙汉董先生、张承荣先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

2、披露情况：上述各项议案的详细内容参见公司2015年4月23日、5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

3、有关说明：上述议案中的议案（6）、议案（7）和议案（8）为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案（6）、议案（7）和议案（8）将对中小投资者的表决票单独计票并披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记办法

1、登记方式：

(1)法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

(2)社会公众股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

(3)股东代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

(4)股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记。

2、登记时间：2015年5月25日（星期一）

上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。

3、登记地点：本公司证券投资部办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、投票代码：“362750”。

2、投票简称：“龙津投票”。

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日的交易时间，即上午9：30-11:30，下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“龙津投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
1	关于《2014年年度报告》及其摘要的议案	1.00
2	关于《2014年度董事会工作报告》的议案	2.00
3	关于《2014年度监事会工作报告》的议案	3.00
4	关于《2014年度财务决算报告》的议案	4.00
5	关于《2015年度财务预算报告》的议案	5.00
6	关于2014年度利润分配预案的议案	6.00
7	关于续聘审计机构的议案	7.00
8	关于使用募集资金置换先期投入的议案	8.00
9	关于重新制定《股东大会议事规则》的议案	9.00
10	关于修订《独立董事制度》的议案	10.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月26日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年5月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程，操作方法及技术问题请咨询深圳证券信息有限公司，该公司为深圳证券交易所指定的股东大会网络投票服务供应商。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

五、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式如下

联系人：罗双娜、宁博

联系电话：0871-64179595

传真：0871-64179595

联系地址：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司证券投资部办公室

邮政编码：650503

六、备查文件

1、本公司第三届董事会第四次会议决议；

2、本公司第三届董事会第五次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2015年5月6日

附件1：

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席昆明龙津药业股份有限公司2014年年度股东大会，并于本次股东大会按照本授权委托书中填写的表决意见就下列议案投票，如没有填写表决意见，代理人有权按自己的意愿表决。

议案表决意见填写如下：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于《2014年年度报告》及其摘要的议案
2	关于《2014年度董事会工作报告》的议案
3	关于《2014年度监事会工作报告》的议案
4	关于《2014年度财务决算报告》的议案
5	关于《2015年度财务预算报告》的议案
6	关于2014年度利润分配预案的议案
7	关于续聘审计机构的议案
8	关于使用募集资金置换先期投入的议案
9	关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
10	关于修订《独立董事制度》的议案

委托代理信息填写如下：

股东姓名（法人股东名称）		股东身份证号（法人营业执照号）
股东持股数		股东证券账户号
股东联系人		电话及邮箱地址
代理人姓名（签名）		代理人身份证号码
代理人电话及邮箱地址		委托授权书有效期
股东签字（法人股东盖章）		委托授权书签署日期

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参会回执

本人（公司）拟参加昆明龙津药业股份有限公司2014年年度股东大会。

股东姓名（法人股东名称）
股东持股数
股东身份证或营业执照号码
股东证券账户号
股东联系人
电话及邮箱地址
代理人姓名（签名）
代理人身份证号码
代理人电话及邮箱地址
股东签字（法人股东盖章）
签署日期

如有现场发言、提问或质询，请将发言、提问或质询内容与本参会回执在规定时间内一同送达龙津药业证券投资部。