股票代码：601608 股票简称：中信重工 上市地点：上海证券交易所

释 义

本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

公司、本公司、上市公司、中信重工	指	中信重工机械股份有限公司
中信集团	指	中国中信集团公司
中信集团有限	指	中国中信集团有限公司，为本公司的实际控制人
中信股份	指	中国中信股份有限公司，现已更名为中国中信 有限公司
中信有限	指	中国中信有限公司，为本公司的控股股东
中信投资	指	中信投资控股有限公司
中信汽车、中信汽车有限	指	中信汽车有限责任公司，原为中信汽车公司
洛阳经投	指	洛阳市经济投资有限公司，2011年4月，更名为洛阳城市发展投资集团有限公司
目标公司、唐山开诚	指	唐山开诚电控设备集团有限公司
开诚电器	指	唐山开诚电器有限公司
标的资产、交易标的	指	交易对方持有的唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权
交易对方	指	许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人
许开成及其一致行动人	指	许开成、许航、许征以及孟宏伟4人
开诚航征	指	唐山开诚航征自动化设备制造有限公司
通辽韦尔	指	通辽韦尔自动化设备科技有限公司
开诚机器人	指	唐山开诚机器人制造有限公司
安全标志证书（MA）	指	国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书
本次重组、本次交易、本次股权收购、本次发行股份购买资产	指	中信重工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的唐山开诚80%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%
预案、本预案	指	中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
摘要、本摘要	至	中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议	指	中信重工与交易对方于2015年5月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与盈利补偿协议》	指	中信重工与交易对方于2015年5月6日签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
定价基准日	指	中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日
交割日	指	标的资产全部变更登记至中信重工名下之日
最近两年、报告期	指	2013年度、2014年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案和摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

董事会声明交易各方声明

一、公司及董事会声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为中信重工机械股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会和股东大会审核同意，并取得相关政府主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于财政部核准及财政部对本次交易资产评估报告的备案、中国证监会的核准以及通过商务部的经营者集中申报审查。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员保证中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟向唐山开诚股东许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人非公开发行股份及支付现金购买其持有的唐山开诚合计80%股权。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用以支付部分现金对价，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易方案的情况概要如下：

1、本次重组的交易对方为许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人。

2、本次重组的交易标的为交易对方持有的唐山开诚80%股权，目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为108,000.00万元，因此本次交易标的预估值为86,400.00万元。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。

4、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更：本次重组完成后，本公司的控股股东仍为中信有限，实际控制人仍为中信集团有限。

二、本次重组不构成关联交易及借壳上市

（一）按《重组办法》规定计算的相关指标

根据目标公司未经审计的财务报表，本次拟收购目标公司唐山开诚2014年12月31日资产总额67,923.09万元、净资产28,951.63万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为3.42%、3.69%；唐山开诚2014年度营业收入为41,635.61万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的7.88%。本次交易金额预计为84,800万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为4.28%和10.80%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交并购重组委审核。

（二）本次重组不构成关联交易

本次交易完成前，中信重工与许开成等36名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次重组不构成借壳上市

本次重组不会导致本公司控制权变更，本次重组不构成借壳上市。

三、本次交易定价依据、支付方式情况

本次交易中，定价依据以具有证券业务资格的资产评估机构出具且经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商后确定。本公司拟通过向交易对方非公开发行股份与支付现金相结合的方式支付交易价款。

本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：

（一）定价基准日

公司审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日，即中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、和120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。

经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.98元/股，市场参考价的90%为6.28元/股。中信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为6.28元/股，不低于市场参考价的90%。

自定价基准日至股份交割日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整。

上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行 。

（三）发行数量

目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为108,000.00万元，因此本次交易标的预估值为86,400.00万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为84,800万元。扣除以现金支付的对价53,000万元，按照本次发行股票价格6.28元/股计算，预计向唐山开诚全体股东发行股份50,636,943股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

在定价基准日至股份交割日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生股份回购注销事项做相应调整时，发行数量亦将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行数量也将随之相应调整。

如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整，则发行数量也将随之相应调整。

上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

（四）股份锁定安排

本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

自目标股份交割日起12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。

第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），所持唐山开诚股权的时间不足12个月，所持中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如截至目标股份交割日，持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》，唐山开诚全体股东向中信重工承诺，唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于承诺净利润；业绩承诺期内唐山开诚截至当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于截至当期承诺净利润的，唐山开诚全体股东应当对中信重工进行补偿；若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的唐山开诚董事、管理层及其员工进行现金奖励。

具体情况将在《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

业绩承诺数据将根据评估机构出具的目标公司收益法评估结果所依据的未来经营业绩假设确定，并均以唐山开诚账面资产、负债的历史成本作为计量基础。本公司提请广大投资者关注，由于上市公司完成对目标公司的收购后，目标公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算，因此，收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异。

四、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年12月31日为预估基准日，目标公司的账面净资产（未经审计）为28,951.63万元，目标公司全体股东权益价值的预估值为108,000.00万元，预估增值79,048.37万元，增值率为273.04%。相应标的资产的预估值为86,400.00万元，增值率为273.04%。本预案中标的相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予以披露。

五、本次配套融资安排

为提高本次交易效率，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次配套融资规模上限及占比

根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额测算，本次配套融资规模上限约为84,800万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定。

（二）定价基准日

公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日。

（三）定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（四）发行方式及发行对象

向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）配套募集资金用途

本次募集配套资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金，其中支付现金对价53,000万元，补充唐山开诚的营运资金31,800万元。

如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

本次交易完成后，中信重工将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；依托开诚井下机器人的成熟技术和经验，中信重工将快速实现基于矿山高危环境使用的工业机器人的系统化、产业化；利用开诚在矿用变频器、传感器、控制系统及信号、通讯、监控系统的产品优势，延伸中信重工矿山自动化产业链条，将高性能综合自动化、智能化系统，从煤炭矿山扩展至黑色、有色、化工矿山，成为国际领先的大型矿山智能成套装备服务商。

本次交易完成后，许开成及其一致行动人仍将持有唐山开诚10%以上股份，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，其将成为本公司关联方，针对新增关联方以及未来潜在关联交易，本公司将严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

2015年5月6日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次股权收购已经财政部核准且资产评估报告已经财政部备案；

3、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

4、商务部完成对本次交易的经营者集中申报审查；

5、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；

6、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前，上市公司不得实施本次重组方案。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
中信重工及董事、监事、高级管理人员	中信重工机械股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于预案内容真实、准确和完整的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
许开成等36名交易对方	关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中信重工拥有权益的股份。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
许开成等36名交易对方	关于本人所持股权权属状况的说明	对本人现持有的唐山开诚股权，本人合法拥有完整的所有权，股份权属状况清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持唐山开诚股权的情形。本人目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。 本人承诺，本人所持公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在中信重工本次发行股份购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后，本人将积极配合完成本人所持股权过户以及工商变更登记的相关手续。
许开成等36名交易对方	关于最近五年诚信情况的说明函	本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
许开成等36名交易对方	关于最近五年无重大违法违规情况的声明	本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
许开成等36名交易对方	关于不存在非经营性资金占用的说明	截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用唐山开诚及其控股子公司资金的情况。
许开成等36名交易对方	关于认购股份锁定期的承诺函	如截至目标股份交割日，本人持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则本人所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

许开成等36名交易对方	关于与唐山开诚电控设备集团有限公司其他股东关联关系情况的说明	本次交易前，许开成与唐山开诚现有股东许航、许征系父女关系，孟宏伟系许航之配偶。许开成及其一致行动人承诺除上述情况以外，本人及本人控制的其他企业与唐山开诚其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。 其他交易对方承诺：本次交易前，本人及本人控制的其他企业与唐山开诚其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。
许开成等36名交易对方	关于避免同业竞争的承诺函	本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持； 上述承诺在本人作为（1）唐山开诚股东持有唐山开诚股权期间以及自其不再持有唐山开诚股权之日起两年内，或（2）任职于唐山开诚及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支。
许开成等36名交易对方	关于与中信重工机械股份有限公司关联关系情况的说明	本次交易前，本人及本人关联方与中信重工及其控股股东、持股5%以上股东不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。
许开成、许航、许征及孟宏伟	关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函	本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务； 如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易，而给中信重工及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、公司股票的停复牌安排

公司股票（A股证券代码601608）已于2015年1月22日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于（一）公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；（二）本次股权收购已经财政部核准且资产评估报告已经财政部备案；（三）取得中国证监会对本次交易的的批复及核准等；（四）商务部完成对本次交易的经营者集中申报审查；（五）根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

三、标的资产评估增值风险

本次交易拟购买的资产为唐山开诚80%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2014年12月31日，唐山开诚未经审计合并财务报表净资产账面价值为28,951.63万元，对唐山开诚股东全部权益（净资产）采用收益法预评估的结果为108,000.00万元，增值79,048.37万元，增值率273.04%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于唐山开诚销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来唐山开诚的盈利水平，进而影响其股权价值的评估结果。

四、税收政策风险

唐山开诚于2013年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果唐山开诚不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得唐山开诚无法继续享受税收优惠，从而给唐山开诚未来相关年度的净利润水平带来不利影响。

五、本次交易完成后商誉减值的风险

中信重工发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权构成非同一控制下企业合并，在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果唐山开诚未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

六、收购整合风险

本次交易完成后，唐山开诚将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，中信重工和唐山开诚需在企业文化、管理模式等方面进行融合。中信重工和唐山开诚之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对唐山开诚的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

七、股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

八、业绩承诺补偿风险

本次交易中有关目标公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。该承诺利润能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司为控制上述风险，与交易对方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务，如未来目标公司未能实现利润承诺，则按照协议由交易对方承担补偿责任，本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中，本公司的经济利益可得到相应的保障。

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金，以提高本次交易整合绩效。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

十、目标公司盈利波动风险

目标公司受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，目标公司的经营业绩具有一定波动性。目标公司进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩，提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险。

十一、其他

虽然目标公司机器人产品技术领先，属于国内唯一一家取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，但机器人产品属于新产品，市场培育需要一定时间，目前销量较低尚未体现效益。如果未来机器人产品市场发展不如预期，短期内目标公司的机器人产品产生的效益存在一定风险。

中信重工机械股份有限公司董事会（盖章）

年 月 日

发行股份及支付现金购买资产之交易对方

1	许开成	10	刘立志	19	黄振成	28	朱海军
2	李盈莹	11	王树武	20	韩宁	29	马永宁
3	许航	12	王宇	21	张洪德	30	李云
4	许征	13	刘强	22	刘美兰	31	张立业
5	田亚军	14	张树生	23	王琳	32	李国华
6	陆文涛	15	杨春明	24	张凤海	33	高步才
7	孟宏伟	16	李愈清	25	霍金香	34	赵颖秋
8	韩小云	17	张杨	26	李峥	35	郭勇
9	裴文良	18	赵建波	27	宋志海	36	王文栓

  独立财务顾问

  签署日期：2015年5月