证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-035

湘潭电化科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2015年4月26日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2015年5月6日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：

一、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过《关于向银行申请融资的议案》；

由于公司生产经营需要，公司决定向北京银行湘潭支行申请人民币壹亿伍仟万元综合授信，上述事项由湘潭电化集团有限公司提供担保。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于变更公司住所及修改<公司章程>部分条款的议案》。

因公司竹埠港地区生产线已经关停，公司鹤岭生产基地已经开始试运行，公司决定将住所由湖南省湘潭市滴水埠变更为湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇，并对《公司章程》中第五条进行修改。

修改前：

第五条：公司住所：湖南省湘潭市滴水埠

邮政编码：411131

修改后：

第五条：公司住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇

邮政编码：411202

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

议案1和议案3尚需提交公司近一次临时股东大会审议。

《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一五年五月六日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015－036

湘潭电化科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2015年4月26日以专人送达的方式发出，会议于2015年5月6日下午两点在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见2015年5月7日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》。该议案需提交公司近一次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

湘潭电化科技股份有限公司监事会

二0一五年五月六日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015－037

湘潭电化科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、现场会议时间：2015年5月25日（星期一）下午15:00

2、股权登记日：2015年5月19日（星期二）

3、现场会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼大会议室

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提议召开公司临时股东大会的议案》，审议公司董事会提交的相关议案。现将本次临时股东大会相关事项公告如下（若本次临时股东股东大会召开之前公司尚未获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次非公开发行的批复，公司将发布延期召开本次临时股东大会的通知。）：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间

（1）现场会议召开时间：2015年5月25日（星期一）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2015年5月25日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年5月24日下午15：00至5月25日下午 15：00。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

4、股权登记日：2015年5月19日（星期二）

5、出席对象：

(1)凡2015年5月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席(代理人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼大会议室

7、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）；

3.1 发行股票种类和面值；

3.2 发行方式；

3.3发行数量；

3.4发行价格；

3.5发行对象及认购方式；

3.6限售期；

3.7上市地点；

3.8募集资金用途及数额；

3.9本次发行前公司滚存未分配利润安排；

3.10 发行决议有效期。

4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；

7、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

10、《关于变更公司住所及修改<公司章程>部分条款的议案》。

议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，议案9、议案10已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

相关议案内容分别于2015年4月28日、2015年5月7日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，除议案1、议案2、议案8、议案9、议案10以外，本次股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。议案1和议案9为普通决议，须经参加表决股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其他议案均为特别决议，须经参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司将就所有议案对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡及持股证明进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2015年5月22日（星期五）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司董事会工作部，邮政编码：411131。

4、联系方式：电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）

联系人：李江、沈圆圆

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年5月25日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投资者投票代码：362125，投票简称为：电化投票。

3、在投票当日，“电化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中第二项子议案，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

议案 序号	议案内容	对应委托价格（元）
总议案	所有议案	100
1	《关于补选公司第五届董事会董事的议案》	1.00
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
3	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	3.00
3.1	发行股票种类和面值	3.01
3.2	发行方式	3.02
3.3	发行数量	3.03
3.4	发行价格	3.04
3.5	发行对象及认购方式	3.05
3.6	限售期	3.06
3.7	上市地点	3.07
3.8	募集资金用途及数额	3.08
3.9	本次发行前公司滚存未分配利润安排	3.09
3.10	发行决议有效期	3.10
4	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	4.00
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	5.00
6	《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》	6.00
7	《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	8.00
9	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	9.00
10	《关于变更公司住所及修改<公司章程>部分条款的议案》	10.00

（3）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2015年5月24日下午15：00至5月25日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可以在申报五分钟后成功激活即可使用。申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

3、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的， 应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称” 、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一五年五月六日

附件：

授权委托书

本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	所有议案
1	《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3.1	发行股票种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行数量
3.4	发行价格
3.5	发行对象及认购方式
3.6	限售期
3.7	上市地点
3.8	募集资金用途及数额
3.9	本次发行前公司滚存未分配利润安排
3.10	发行决议有效期
4	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6	《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
7	《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
8	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
10	《关于变更公司住所及修改<公司章程>部分条款的议案》

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 股

委托人代理人（签字）：

委托人身份证号：

委托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

湘潭电化科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 非公开发行股票

1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2011〕610号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商金元证券股份有限公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票11,556,635股，每股发行价为人民币19.53元，共计募集资金22,570.11万元，扣除承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为20,970.11万元，已由主承销商金元证券股份有限公司于2011年5月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用279.00万元后，公司本次募集资金净额为20,691.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-12号）。

2. 非公开发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘潭电化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构金元证券股份有限公司于2011年5月25日与中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行（以下简称建行河西支行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3. 非公开发行股票在专项账户中的存放情况

截至2015年3月31日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

开户银行	银行账号	初始存放金额	2015年3月31日余额	备 注
建行湘潭河西支行	43001512063052501411	20,691.11万元	0.01元	活 期
合 计		20,691.11万元	0.01元

(二) 非公开发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1448号）核准,本公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司(以下简称振湘国投公司)发行22,713,375股股份购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司(以下简称湘潭污水公司)100%股权。

本次非公开发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。

交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-023号）及湖南省湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定的湘潭污水公司100%股权的评估值为18,170.79万元。经交易各方协商，交易标的湘潭污水公司100%股权的价值最终确定为18,170.70万元。

2015年1月8日，湘潭污水公司完成了100%股权过户登记手续，本公司直接持有湘潭污水公司100%股权。

2015年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币22,713,375.00元进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-1号）。

2015年1月12日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续费。

本次非公开发行22,713,375股股份仅涉及以发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 非公开发行股票

1. 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

4. 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

本公司不存在前次募集资金先期投入及置换的情况。

5. 闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置募集资金情况。

截至2015年3月31日，前次募集资金尚余0.01元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用完毕，未使用的金额占前次募集资金总额的比例为0%。本公司已于2015年4月30日，将前次募集资金专户予以销户。

(二) 非公开发行股份购买资产

1. 前次募集资金使用情况对照表

非公开发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附表1-2。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

3. 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在募投项目先期投入及置换的情形。

4. 闲置募集资金情况说明

本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 非公开发行股票

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

(1) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1。

(2) 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

从2014年1月1日开始，公司前次募集资金投资项目矿业分公司未再单独设立帐套核算其业绩,产品中绝大部分直接以成本价移交本公司使用,少量直接对外出售形成利润,因此2014年度、2015年1-3月前次募集资金投资项目无法单独核算效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司整合了锰矿资源，产业链进一步完善，直接增加了公司对原材料的控制力度，提高了公司的市场竞争力。

3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本次非公开发行股份募集资金用途为收购湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（即矿业分公司）及锰矿开采业务后续建设的资金投入。

电化集团对矿业分公司进行了盈利预测，并出具承诺：“本次拟转让的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成后，2010年度、2011年度该项资产将分别为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润1,080万元、2162万元；后续技改项目实施后，2012年度该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润2521万元。 如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内”。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的矿业分公司《审计报告》（天健审〔2012〕2-144号、天健审〔2013〕2-170号），矿业分公司模拟独立法人核算2010年度、2011年度和、2012年度实现净利润分别为1,125.67万元、2,167.63万元和2,007.61万元。其中，2010年度、2011年度矿业分公司实现的净利润均超过电化集团承诺收益；2012年，矿业分公司实现的净利润比电化集团的承诺收益少513.39万元，主要原因系矿石开采成本上升所致，电化集团已将该差额补偿款513.39万元在规定期限内以现金方式支付给湘潭电化，履行了其业绩承诺。

综上，本次募集资金投资项目在业绩承诺期内累计实现的净利润为5,300.91万元，占电化集团业绩承诺累计额5,763.00万元的91.98%，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

(二) 非公开发行股份购买资产

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

(1) 非公开发行股份购买资产，标的资产实现效益情况对照表详见本报告附件2-2。

(2) 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在非公开发行股份购买资产之投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

针对本次非公开发行股份购买资产，湘潭污水公司编制了2014、2015年度的盈利预测，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕2-225号），湘潭污水公司2014年度及2015年度预测的净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。

2014年度，湘潭污水公司经审计后的净利润为4,625.17万元，高于预测净利润，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 湘潭污水公司100%股权权属变更情况

本公司通过发行股份购买振湘国投公司等持有的湘潭污水公司100%股权，2015年1月8日，该等股权已过户至本公司名下，湘潭污水公司成为本公司的全资子公司。

(二) 湘潭污水公司账面价值变化情况

单位：万元

项目	2015年3月31日	2015年1月8日 （资产交割日）	2014年3月31日 （评估基准日）
资产总额	30,242.01	28,500.85	29,398.05
负债总额	13,281.64	12,311.88	14,759.27
净资产	16,960.36	16,188.97	14,638.78

(三) 湘潭污水公司生产经营情况

湘潭污水公司主要从事城市污水的集中处理，截至本报告出具日，生产经营情况正常。

(四) 湘潭污水公司效益贡献情况

2014年度，湘潭污水公司经审计后的销售收入为6,384.49万元、净利润为4,625.17万元。

2015年1-3月，湘潭污水公司实现销售收入2,172.90万元，净利润771.39万元（以上数据未经审计）。

(五) 湘潭污水公司盈利预测情况

针对本次非公开发行股份购买资产，湘潭污水公司编制了2014、2015年度的盈利预测，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕2-225号），湘潭污水公司2014年度及2015年度预测的净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。

(六) 承诺事项的履行情况

承诺背景	承诺方	承诺内容	履行情况
发行股份购买资产	振湘国投公司	股份锁定与解锁承诺：振湘国投公司通过本次交易取得的湘潭电化股份的锁定期为自上市之日起三十六个月。	严格履行

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

湘潭电化科技股份有限公司

二〇一五年五月六日

附件1-1

前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

截至2015年3月31日

编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：20,691.11						已累计使用募集资金总额：20,716.51
变更用途的募集资金总额：						2011年：18,578.61 2012年：1,143.07
变更用途的募集资金总额比例：						2013年：969.50
						2014年：25.33
						2015年1-3月：0
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产[注1]	收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产	17,896.58	17,896.58	17,896.58	17,896.58	17,896.58	17,696.58	-200.00	2011年6月
2	锰矿开采业务的后续投入	锰矿开采业务的后续投入	2,794.53	2,794.53	2,794.53	2,794.53	2,794.53	3,019.93	225.40	2014年3月
	小 计		20,691.11	20,691.11	20,691.11	20,691.11	20,691.11	20,716.51	25.40

[注1]：根据公司2011年第二次临时股东大会决议，本公司收购矿业分公司相关资产最终确定的收购价款为17,896.58万元，2011年度支付17,696.58万元，尚未支付的200万元系押金，待相关资产产权过户手续办理完成后予以支付。

附件1-2

前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股份购买资产）

截至2015年3月31日

编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：18,170.70						已累计使用募集资金总额：18,170.70
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：						2015年1-3月：18,170.70
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目[注1]	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	湘潭污水公司100%股权	湘潭污水公司100%股权	18,170.70	18,170.70	18,170.70	18,170.70	18,170.70	18,170.70	0	2015年1月8日
	小计		18,170.70	18,170.70	18,170.70	18,170.70	18,170.70	18,170.70	0

注1：本公司发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水公司100%股权，公司募集资金投资项目即为湘潭污水公司100%股权。

注2：“项目达到预计可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的日期填列。附件2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年3月31日

编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益			最近三年实际效益				截止日累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2012年	2013年	2014年	2012年	2013年	2014年	2015年1-3月
1	收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产	100%	2,521	无	无	2,007.61	2,663.69	[注1]	[注1]	[注2]	否
2	锰矿开采业务的后续投入	100%
	小计		2,521			2,007.61	2,663.69

注1：从2014年1月1日开始，公司前次募集资金投资项目矿业分公司未再单独设立帐套核算其业绩,产品大部分直接以成本价移交本公司使用,少量直接对外出售形成利润,因此募集资金投资项目2014年度、2015年1-3月无法单独核算效益。截至2015年3月31日，最近三年累计实现效益也无法计算。

注2：本次募集资金投资项目的业绩承诺为：2010年度、2011年度和2012年度分别实现净利润1,080万元、2162万元和2521万元，实际实现净利润分别为1,125.67万元、2,167.63万元和2,007.61万元。募集资金投资项目在业绩承诺期累计实现的净利润为5,300.91万元，占电化集团业绩承诺累计额5,763.00万元的91.98%。

附件2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年3月31日

编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益		最近三年实际效益		截止日累计实现效益	预计效益 [注1]
序号	项目名称		2014年	2015年	2014年	2015年1-3月
1	湘潭污水公司100%股权	103.03%	4,212.37	1,324.82	4,625.17	771.39	5,396.56	是
	小计		4,212.37	1,324.82	4,625.17	771.39	5,396.56	是

注1： 因2015年仅填列1-3月实现的效益，此处填列的为2014年度实际效益是否达到预计效益。